第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015－003
宁夏建材集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知和材料于2015年3月9日以通讯方式送出。公司于2015年3月19日上午9：00以现场和通讯结合的方式召开五届董事会第二十五次会议，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2人），董事李新华、隋玉民因在外未能出席现场会议，以通讯表决方式出席本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长尹自波主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度总裁工作报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权) 。
详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告摘要》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度财务决算报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度利润分配预案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年（母公司）年初未分配利润 472,616,107.26元，本年度已分配现金红利90,854,397.98元，未分配利润送红股0元；本年度母公司实现净利润180,395,499.15元，按10%比例提取法定盈余公积金18,039,549.92元，公司本年度末可供分配的利润为544,117,658.51元。
1、利润分配预案
公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利1.8元(含税)，共计派发现金红利86,072,587.56元。
2、公积金转增股本预案
2014年公司资本公积金不转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议并通过《关于公司变更经营范围的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
同意将公司经营范围“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露天开采。”
变更为：
“水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。”
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司修改<公司章程>的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2015-005）。
本议案尚需公司股东大会特别决议审议通过。
十二、审议并通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-006）。
十三、审议并通过《关于公司子公司2015年申请银行借款的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司所属子公司2015年向银行申请借款总计不超过102300万元，借款期限均为1年，借款利率按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。
各子公司2015年借款情况具体如下：
（一）公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过41000万元，借款期限为1年。
（二）公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过13000万元，借款期限为1年。
（三）公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过13000万元，借款期限为1年。
（四）公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过13000万元，借款期限为1年。
（五）公司控股子公司天水中材水泥有限公司控股的天水华建混凝土工程有限公司向银行申请流动资金借款不超过4500万元，借款期限为1年。
（六）公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过5000万元，借款期限为1年。
（七）公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过1800万元，借款期限为1年。
（八）公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司向银行申请流动资金借款不超过6000万元，借款期限为1年。
（九）公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过5000万元，期限为1年。
十四、审议并通过《关于公司为子公司2015年银行借款提供担保的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司2015年银行借款提供担保的公告》（公告编号：2015-007）。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十五、审议并通过《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
十七、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
公司第五届董事会董事任期已于2014年12月22日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意王广林、尹自波、李永进、王玉林为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意周塞军、罗立邦、陈曦为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司需将独立董事候选人相关材料上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所备案，在上海证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，公司股东大会方可对推荐的独立董事候选人进行审议。
十八、审议并通过《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司于2015年4月15日下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2014年年度股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00），就本次董事会通过的第一、二、四、五、六、九、十、十一、十四、十五、十七项议案及公司第五届监事会第十四次会议审议通过的部分议案提交股东大会审议。
详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-008）。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015－004
宁夏建材集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2015年3月19日上午10：00以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到5人（其中：监事于凯军、王迎财、曲孝利以通讯方式参加，监事毛德汝、康立新现场参加），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于凯军主持，经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告》 (有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告摘要》 (有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度财务决算报告》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》 (有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度利润分配预案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年（母公司）年初未分配利润 472,616,107.26元，本年度已分配现金红利90,854,397.98元，未分配利润送红股0元；本年度母公司实现净利润180,395,499.15元，按10%比例提取法定盈余公积金18,039,549.92元，公司本年度末可供分配的利润为544,117,658.51元。
1、利润分配预案
公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利1.8元(含税)。
2、公积金转增股本预案
2014年公司资本公积金不转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)
公司第五届监事会监事任期已于2014年12月22日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意焦彤英为公司第六届监事会监事候选人。公司职代会选举王红军、康立新为公司第六届监事会职工监事。
九、监事会发表关于公司2014年度依法运作等情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
2014年度，监事会对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行审核和监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法管理、依法经营，公司建立并完善了内部控制制度，公司运行情况良好。2014年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2014年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
1、根据《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，2014年8月，公司以总价人民币1.00 元回购中材股份补偿的其持有公司的137,792股股份并予以注销，公司总股本由478,318,834 股减少为478,181,042股，注册资本由478,318,834.00元变更为478,181,042.00元。
2、2014年9月，公司与宁夏科进砼业有限公司签署股权转让协议，公司以现金19,755.65万元收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司49%的股权。收购完成后，公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司的股权比例由51%增加至100%。
监事会认为：2014年度，公司上述收购事项程序规范合法，不存在违法、违规情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司2014年发生的关联交易情况进行了监督，监事会认为：公司关联交易决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易价格以政府指导价、招标、参考非关联第三方产品交易价格为依据定价，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
十、监事会关于公司2014年年度报告审核意见
公司2014年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于2014年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了2014年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。
经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司监事会
2015年3月19日
证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-005
宁夏建材集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年3月19日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司经营管理需要，将对《公司章程》作如下修改：
一、将章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露天开采。”修改为：
“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。”
二、将章程“第一百四十五条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”修改为：
“第一百四十五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”
三、将章程“第一百九十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”修改为：
“第一百九十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
对《公司章程》作上述修改，尚需公司股东大会特别决议审议通过。
四、上网公告附件
修改后的《宁夏建材集团股份有限公司章程》。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-006
宁夏建材集团股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计不需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
●关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人及控股股东控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。
●交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2015年度与公司关联人发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月19日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司五届董事会审计委员会十一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则。同意公司及其控股公司2015年度与关联方签署日常性关联交易合同，合同总金额预计为5686.08万元。
（二）本次关联交易的类别和预计金额
预计2015年公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约5686.08万元，具体如下：
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二、主要关联方介绍和关联关系
1、本公司控股股东中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有公司47.56%股权，为公司控股股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），主要从事水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式。中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商、中国非金属材料行业的领先生产商；是中国非金属材料行业中唯一以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。截止2013年12月末，中材股份资产总额945.12亿元，净资产278.63亿元，2013年实现营业收入520.81亿元，净利润14.46亿元。
2、本公司实际控制人中国中材集团有限公司
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的创新型、价值型、国际型企业集团。注册资本18.87亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，经营范围：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止2013年12月31日，中材集团总资产1115.81亿元，净资产334.47亿元，2013年度营业收入737.08亿元，实现净利润1.17亿元。
3、其他主要关联方情况
其他主要关联方是中材集团、中材股份的所属企业，主要名单如下：
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三、关联方履约能力分析
1、公司控股子公司与实际控制人中材集团下属中国建筑材料工业地质勘察中心所属单位发生关联交易的主要内容为地质勘察、矿山储量核实、安全评价等服务；与中材集团下属中材节能股份有限公司所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件等。中国建筑材料工业地质勘察中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。
（下转B69版）