第五届监事会
2015年第一次会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-011
中铁二局股份有限公司
第五届监事会
2015年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会2015年第一次会议于2015年3月18日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要
监事会认为，公司2014年年度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以2014年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元(含税),共计分配利润87,552,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,465,072,232.99元，全部结转以后年度分配。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-012
中铁二局股份有限公司
第五届董事会
2015年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会2015年第一次会议于2015年3月18日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长王广钟先生主持，出席会议的董事应到8人，实到董事7人，副董事长邓元发先生因公出差，委托董事长王广钟先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的预案》
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于制定<加强作业层队伍建设实施办法>等4个办法的议案》
（一）同意制定《加强作业层队伍建设实施办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）同意制定《施工劳务企业管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）同意制定《专业化分公司管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）同意制定《综合作业队管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于成立管理稽查总队的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以2014年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元(含税),共计分配利润87,552,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,465,072,232.99元，全部结转以后年度分配。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
公司独立董事对该项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。（详见公司临时公告2015-013号,刊登在2015年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《公司2014年度履行社会责任的报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订<公司全面风险管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-013
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2014年度、2015年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第五届董事会2015年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、 关联交易概述
（一）2014年执行情况
2014年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易101.91亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元，其中：向关联方承包工程82.13亿元，分包工程9.55亿元，物资采购9.46亿元，物资销售、租赁及其他0.77亿元。
2014年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工程较预计数增加30.42亿元，主要原因：一是神佳米高速公路2014年度转让给中铁交通投资集团有限公司，增加关联交易10.92亿元；二是2014年度新中标的桂林北站、兰州地铁、昆明绕城、贵安新区、南昌地铁等项目增加关联交易16.73亿元。
（二）2015年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2015年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约68.81亿元，其中关联承包工程约计57.21亿元，关联分包工程约计4.35亿元，关联采购5.28亿元，关联物资销售及其他1.97亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2015年公司关联交易特别是向关联方承包工程57.21亿元，约占公司施工收入的10.57%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照中国铁路总公司或地方政府公布定额单价统一结算。
公司2014年度已执行日常性关联交易和2015年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。董事会审议此项预案时，公司3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：邓元发
注册资本：166,382.26万元
二局集团公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资。
二局集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.46%的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：2,129,990万元
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.39%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1.2014年执行情况
2014年度，公司与关联方共发生日常关联交易101.91亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元，其中：向关联方承包工程82.13亿元，分包工程9.55亿元，物资采购9.46亿元，物资销售、租赁及其他0.77亿元。
2014年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工程较预计数增加30.42亿元，主要原因：一是神佳米高速公路2014年度转让给中铁交通投资集团有限公司，增加关联交易10.92亿元；二是2014年度新中标的桂林北站、兰州地铁、昆明绕城、贵安新区、南昌地铁等项目增加关联交易16.73亿元。
2.2015年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2015年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约68.81亿元，其中关联承包工程约计57.21亿元，关联分包工程约计4.35亿元，关联采购5.28亿元，关联物资销售及其他1.97亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
1.2014年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
2.2015年关联交易的定价政策
2015年关联交易的定价政策与2014年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆、陈华先生就上述关联交易发表了独立意见：2014年度，公司与关联方发生的日常关联交易额101.91亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元，以及2015年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1.公司第五届董事会2015年第一次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日