第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-006
中华企业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司于2015年3月18日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第十六次会议，应到董事11人，实际参与表决董事11人。公司独立董事卓福民因公务未能出席本次会议，委托独立董事徐国祥先生代为表决。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，通过如下决议：
一、公司2014年度总经理工作报告
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
二、公司2014年度董事会工作报告
该报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
三、关于公司2014年度计提减值准备的议案
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容见《中华企业股份有限公司关于计提减值准备的公告》，公告编号：2015-007。
四、公司2014年度财务决算报告
该报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
五、《中华企业股份有限公司2014年年度报告》及其摘要
公司独立董事沈重英先生、夏凌先生、徐国祥先生和卓福民先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。
该年度报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
六、公司2014年度内部控制评价报告
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
七、公司2014年度内部控制审计报告
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
八、公司2014年度独立董事述职报告
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
九、关于聘请公司2015年度审计机构的议案
2014年我公司支付给立信会计师事务所2014年度财务审计费200万元和2014年度内部控制审计费40万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十、公司2014年度利润分配预案
经审计，由于公司2014年经营亏损，且现有项目仍需继续建设投入，公司拟定2014年度不进行利润分配（不派发现金红利、不送红股），也不进行资本公积金转增股本。
以上预案须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
以上议案须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十二、关于本次非公开发行公司债券方案的议案
一、发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
三、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
四、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
五、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
六、担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
七、发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
八、募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
九、募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十一、发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十二、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
十三、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。
以上议案须提请公司股东大会逐项审议通过。
具体内容见《中华企业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》，公告编号：2015-009。
中华企业股份有限公司
2015年3月20日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-007
中华企业股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 计提资产减值准备情况
受房地产市场持续调控影响，按《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，2014年度期末公司根据存货成本账面价值与可变现净收入测算存货跌价准备。公司对目前尚在开发的主要项目进行了相应减值测试。根据测试结果，2014年度，公司对杭州中企御品湾项目需计提40,000万元存货跌价准备,对古北香堤艺墅项目需计提14,800万元存货跌价准备，对中企江阴上城项目需计提9,600万元存货跌价准备。
二、 计提减值准备对公司财务状况的影响
计提上述资产减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润62,092.75万元。
三、 董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意关于公司2014年度计提减值准备的议案。
四、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：本次公司2014年度对杭州中企御品湾项目、古北香堤艺墅项目及中企江阴上城项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司2014年度计提减值准备的议案表示同意。
五、 监事会关于计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法。监事会同意本次计提资产减值准备事项。
特此公告
中华企业股份有限公司
2015年3月20日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-008
中华企业股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2015年3月18日在上海举行，应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、2014年度监事会工作报告
该报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
二、中华企业股份有限公司2014年年度报告及其摘要。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
经审议,监事会对公司编制的2014年年度报告发表如下书面审核意见：
（一）2014年年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2014年度的经营管理和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、公司依法运作
根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立了较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和对外担保等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》，加强了项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得了较好的成效；公司高管层依据房地产开发业务特点，强化了对控股项目公司所需资金的调控，提高了资金的使用效率，统一和规范了投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。
立信会计师事务所审计了公司2014年度财务报告，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。
公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，同意本次计提资产减值准备事项。
3、编制的年度报告情况
公司监事会认为，2014年度编制的年度报告及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有发生变更。
5、公司收购出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
6、公司关联交易情况
公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
7、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见
公司制订了《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。
8、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《2014年度公司内部控制审计报告》，对上述报告无异议。
特此公告
中华企业股份有限公司
2015年3月20日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-009
中华企业股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。为进一步降低资金成本，充分利用新的融资工具，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。具体发行方案如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
三、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
四、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
五、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
六、担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
七、发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
八、募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
九、募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
十、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十一、发行债券的交易流通
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
十二、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
十三、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
特此公告。
中华企业股份有限公司
2015年3月20日