第八届董事会第二十八次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-023
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届董事会第二十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年3月19日，会议通知和会议文件于2015年3月16日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于增加公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司注册资本的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司增加对控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资，即将武汉中央商务区建设投资股份有限公司的注册资本由人民币66亿元增加至人民币100亿元，出资方式为公司自有现金。
二、关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司为武汉泛海城市广场开发投资有限公司向上海国际信托有限公司申请的金额不超过人民币8.5亿元的融资提供担保。
三、关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司向上海国际信托有限公司申请的金额不超过人民币7亿元的融资提供担保。
四、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为本公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请的金额不超过人民币1亿元的融资提供担保。
关于上述全部议案的具体内容详见刊载于2015年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《泛海控股股份有限公司对外投资公告》及《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。
五、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司拟对公司现行《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公司拟对公司现行《股东大会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》修订情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述全部议案均须提交本公司股东大会审议。
七、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2015年4月7日（星期二）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于增加公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司注册资本的议案；
（二）关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案；
（三）关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案；
（四）关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案；
（五）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（六）关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案。
本次股东大会的股权登记日为2015年4月1日。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-024
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第十七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届监事会第十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年3月19日，会议通知和会议文件于2015年3月16日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
一、关于增加公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司注册资本的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司增加对控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司投资，即将武汉中央商务区建设投资股份有限公司的注册资本由人民币66亿元增加至人民币100亿元，出资方式为公司自有现金。
二、关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司为武汉泛海城市广场开发投资有限公司向上海国际信托有限公司申请的金额不超过人民币8.5亿元的融资提供担保。
三、关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司向上海国际信托有限公司申请的金额不超过人民币7亿元的融资提供担保。
四、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为本公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请的金额不超过人民币1亿元的融资提供担保。
关于上述全部议案的具体内容详见刊载于2015年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《泛海控股股份有限公司对外投资公告》及《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。
五、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司拟对公司现行《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公司拟对公司现行《股东大会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》修订情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述全部议案均须提交本公司股东大会审议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年三月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-025
泛海控股股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）由本公司和本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）共同出资设立，其主要负责公司重点项目——武汉中央商务区项目的开发建设。
为加快该重点项目开发，提高武汉公司的资金实力，2014年12月29日，经公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过，本公司为武汉公司进行增资，使武汉公司注册资本由20亿元人民币增加至66亿元人民币，现上述股权工商变更已办理完成。增资后武汉公司的股权结构为：
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为顺应本公司向“房地产+金融+战略投资”的综合性上市公司业务模式转型的要求，进一步增强武汉公司的资本实力，扩大公司业务范围及利润增长点，本公司拟继续向武汉公司增资，使武汉公司注册资本由66亿元人民币增加至100亿元人民币。本公司将出资34亿元人民币参与武汉公司增资，出资方式为公司自有现金。公司全资子公司泛海信华作为武汉公司股东同意放弃为武汉公司同比例增资权。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
上述事项已经2015年3月19日召开的公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，该议案表决结果为“同意：15票，反对：0票，弃权：0票”。
本次对外投资事项不构成关联交易。
鉴于公司在十二个月内对武汉公司累计增资金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项尚须提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本公司将出资34亿元人民币参与武汉公司增资，出资方式为公司自有现金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002年2月8日
注册地址：江汉区云彩路198号泛海城市广场12层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币660,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：
单位：人民币万元
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增资后武汉公司股权结构为：
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三、对外投资的目的和对公司的影响
为武汉公司增资将大幅提升武汉公司资本实力，增强其资金筹措能力。增资完成后，武汉公司注册资本将达到人民币100亿元，资金实力加强将大大有利于武汉公司做大做强，有利于公司发展战略的顺利实现。
四、备查文件
泛海控股股份有限公司第八届董事会第二十八次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-026
泛海控股股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）的全资子公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“武汉城广公司”）主要负责武汉泛海城市广场项目的开发建设。
为推进上述项目的开发建设，武汉城广公司拟向上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）申请金额不超过人民币8.5亿元的融资。关于本次融资具体内容如下：
（1）融资主体：武汉泛海城市广场开发投资有限公司；
（2）融资用途：泛海城市广场二期项目的开发建设；
（3）融资金额：不超过人民币8.5亿元；
（4）期限：2年（可提前还款）；
（5）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；以武汉城广公司合法持有的位于江汉区武汉中央商务区的泛海城市广场二期的部分在建工程抵押。
2、本公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）负责青岛泛海名人广场二期项目（青岛泛海国际购物中心）的后续开发建设。该项目地处青岛市市南区香港中路商圈CBD区域，系青岛市政治、经济会议和商经贸活动聚集区，成熟写字楼聚集区、各类商业集中、及高端消费集聚集区。
为推进上述项目的开发建设，青岛公司拟向上海信托申请金额不超过7亿元的融资。关于本次融资具体内容如下：
（1）融资主体：泛海建设集团青岛有限公司；
（2）融资用途：用于泛海国际购物中心项目；
（3）融资规模：不超过人民币7亿元；
（4）期限：2年（放款6个月后可提前还款）；
（5）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；以青岛公司合法持有的坐落于青岛市市南区福州南路的青岛泛海国际购物中心项目的在建工程（包含其对应范围内的土地）提供抵押。
3、北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）为本公司全资子公司，为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，其主要负责为本公司及本公司子公司所属的各房地产项目物资供应工作。2003年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术进出口业务的资格。
出于业务发展需要考虑，山海天公司拟向廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）申请金额不超过人民币1亿元的流动资金借款。关于本次融资具体内容如下：
（1）融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；
（2）用款项目：销售通讯设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
（3）融资规模：不超过人民币1亿元；
（4）期限：12个月；
（5）风险保障措施：本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供连带责任保证。
（二）董事会的表决情况
上述事项均已经2015年3月19日召开的公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，所有议案表决结果均为“同意：15票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）武汉泛海城市广场开发投资有限公司
成立日期：2010年5月14日
注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层911室
法定代表人：陈贤胜
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑装饰材料销售；会场出租、会务服务；服装、针纺织品、工艺美术品、日用百货销售；停车场管理；宾馆设施及旅游设施管理；酒店投资；酒店管理；物业管理。（上述经营范围中国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
与本公司的关联关系：为本公司控股子公司武汉公司（本公司直接持有武汉公司93.94%股权，公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有武汉公司6.06%股权）的全资子公司。
武汉城广公司主要财务状况：
单位：人民币万元
■
（二）泛海建设集团青岛有限公司
成立日期：1993年9月23日
注册地址：青岛市市南区福州南路19号
法定代表人：卢志壮
注册资本：人民币10,348.38万元
经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：本公司直接持有青岛公司70%股权。
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青岛公司主要财务状况：
单位：人民币万元
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（三）北京山海天物资贸易有限公司
成立日期： 2001年1月12日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室
法定代表人：郑东
注册资本：10,000万元
经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外）
与本公司的关联关系：本公司直接持有山海天公司100%股权。
山海天公司财务状况：
单位：人民币万元
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三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
本次会议审议的担保事项均系公司对武汉城广公司、青岛公司、山海天公司等所属公司提供的担保，担保财务风险处于公司可控制的范围之内。鉴于上述公司业务运营顺利：青岛等地产类项目公司负责的项目进展顺利，预期销售情况良好；物资采供企业——山海天公司业务具有一定竞争优势，公司董事会同意公司为上述事项提供担保，其中山海天公司融资须由公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司提供担保。同时，鉴于公司持有青岛公司70%股权，为有效控制公司经营管理风险、维护公司及股东利益，青岛公司向本公司出具了反担保承诺书，承诺就此次担保事项向本公司提供全额反担保。
四、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第二十八次临时会议予以审议的对外担保事项涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
1、山海天公司系公司全资子公司，武汉城广公司系公司间接100%持股公司武汉公司的全资子公司，青岛公司为公司控股子公司。
2、武汉城广公司、青岛公司等所属公司融资资金均用于所属项目的开发建设，有助于加快推动公司项目建设进度，加速项目价值释放，符合公司发展要求。
3、山海天公司是公司旗下唯一的物资供应公司，该公司为本公司及本公司旗下子公司提供了优质的物资供应服务。山海天公司本次融资有利于该公司持续发展。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，本公司对外担保金额为人民币3,296,615.18万元（含本次担保），占本公司2013年12月31日经审计净资产的356.93%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议通过），其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、本公司第八届董事会第二十八次临时会议决议
2、本公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-027
泛海控股股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室
3. 会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
4. 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2015年4月7日下午14:30。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月6日15:00至2015年4月7日15:00期间的任意时间。
5. 股权登记日：2015年4月1日。
6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7. 出席会议对象
（1）凡于2015年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性：
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会表决的议案：
（1）关于增加公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司注册资本的议案；
（2）关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案；
（3）关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案；
（4）关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案；
（5）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（6）关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案。
上述议案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2015年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
根据《公司章程》等相关规定，公司股东大会审议上述议案二、议案三、议案四、议案五、议案六时须以特别决议形式通过。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2015年4月7日下午14:00-14:20。
3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然
联系电话：010-85259601、85259616、85259607
指定传真：010-85259797
特此通知。
附件：1. 《授权委托书》
2. 股东大会网络投票操作程序
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
■
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；
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③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月6日15:00至2015年4月7日15:00期间的任意时间。