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一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：以财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。
2、会计政策变更的原因：财政部自2014年1月26日起，相继修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行； 2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
二、变更前后采用的会计政策
1、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》（以下简称“新会计准则”）。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行新会计准则的情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露、金融工具列报的相关业务及事项，从以上文件规定的起始日起按上述准则的规定进行核算与披露。
2、对公司财务报表的影响
根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算；根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，公司将原外币报表折算差额项目列示在新增其他综合收益项目。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，具体调整事项如下：
■
3、由于新会计准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013及2014年度的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量金额产生影响。
四、本次会计政策变更的合理性说明
根据财政部2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事审议了本次变更会计政策的相关资料，发表如下独立意见：
1、公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
2、公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次变更会计政策。
五、监事会意见
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十一日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-17
深圳华侨城股份有限公司
第六届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次临时会议的通知于2015年3月15日（星期日）以电子邮件方式送达各位与会人员。会议于2015年3月19日（星期四）在深圳威尼斯酒店罗马厅召开。出席会议董事应到8人，实到7人。独立董事曹远征因个人原因未能出席，委托独立董事杜胜利代为出席并行使表决权。会议由刘平春董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事审议并表决了如下事项：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的方案。由于公司控股股东华侨城集团公司拟认购本次非公开发行的股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为1,162,790,699股，拟募集资金总额为人民币8,000,000,009元。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司，均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告之日，即2015年3月21日。
本次非公开发行A股的发行价格为人民币6.88元/股，该发行价格相当于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（六）限售期安排
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（九）本次募集资金的投向
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额将用于收购华侨城集团公司持有的武汉华侨城实业发展有限公司15.15%股权、上海华侨城投资发展有限公司9.87%股权、深圳市华侨城国际酒店管理有限公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
本次非公开发行方案尚待国务院国资委批准后，提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
三、 审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
四、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《深圳华侨城股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次非公开发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
5、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
6、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
7、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
《深圳华侨城股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>并与华侨城集团有限公司签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，公司与华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司以及深圳市钜盛华股份有限公司就认购事宜达成一致并签订了《附条件生效的股份认购合同》，并与华侨城集团公司签订了《附条件生效的股权转让协议》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
八、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司控股股东华侨城集团公司已于2015年3月19日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，华侨城集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。此外，公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜，公司与华侨城集团公司就此已签订《附条件生效的股权转让协议》。
上述行为构成关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次关联交易事项具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年3月21日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《深圳华侨城股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（2015-18号）
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘平春、侯松容、陈剑回避表决。
九、 《关于制定<深圳华侨城股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
《深圳华侨城股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《深圳华侨城股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》发表了独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
上述全部议案尚须获得股东大会的批准，因本次非公开发行尚需取得国务院国资委的批准，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-18
深圳华侨城股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、深圳华侨城股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行1,162,790,699股A股股票（下称“本次非公开发行”），拟募集资金总额为人民币8,000,000,009元。
本次非公开发行的对象为本公司控股股东华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司。各发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即6.88元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量、发行价格将做相应调整。
就认购公司本次非公开发行的股票事宜，华侨城集团公司与公司于2015年3月19日签署了《附条件生效的股份认购合同》。此外，公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜，公司与华侨城集团公司就此已签订《附条件生效的股权转让协议》。由于华侨城集团公司为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
2、关联董事回避事宜
公司于2015年3月19日召开第六届董事会第八次临时会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及关联交易的事项进行表决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
3、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
本次非公开发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。控股股东华侨城集团公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
4、关联交易的审核
本次非公开发行方案尚待国务院国资委批准后，提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的标准。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1、本次非公开发行股票的对象为华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司。本次非公开发行股票发行数量1,162,790,699股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.88元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格、发行数量将做相应调整。
此外，公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜，收购价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。
2、由于发行对象及部分募集资金投资项目之交易对方涉及公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司向华侨城集团公司非公开发行股票并向其收购公司之控股子公司的少数股东权益的行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司召开的第六届董事会第八次临时会议对该关联交易进行了审议，刘平春、侯松容、陈剑3名关联董事回避了相关议案的表决，其余5名非关联董事一致同意上述关联交易事项。
（三）本次关联交易的批准
本次关联交易经第六届董事会第八次临时会议审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准，并上报中国证监会核准。
二、本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方――华侨城集团公司
华侨城集团公司现时基本情况如下：
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（二）关联关系说明
截至目前，华侨城集团公司为公司控股股东，目前持有公司4,137,038,714股股票，占公司总股本的56.90 %。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）收购武汉华侨城实业发展有限公司（下称“武汉华侨城”）15.15%股权项目
1、基本情况
公司名称：武汉华侨城实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姚军
注册资本：117,860.45万元
注册地址：武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道186号
成立日期：2009年10月21日
经营范围：旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支机构凭有效资质证经营）。
2、主要业务
武汉华侨城于2009年在武汉市注册成立。公司在武汉投资建设的武汉华侨城大型旅游综合项目位于东湖国家生态旅游风景区北岸，占地约3,167亩，由生态社区和文化旅游两大板块组成，包括欢乐谷公园、独立水公园、开放式的都市文化休闲区、主题酒店和主题社区，集合主题公园、都市娱乐、主题酒店、人文艺术、生态居住等多种功能，用“四大公园、四大文化中心、两个主题酒店、一个国际文化湾区”的产品形态，打造一个创新型的生态文化旅游示范区和多元化的现代服务业聚集区。
3、股权结构
截至本公告出具日，公司、公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司，以及华侨城集团公司分别持有武汉华侨城50.91%、33.94%和15.15%的股权。
本次非公开发行完成后，武汉华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
4、财务情况
最近一年，武汉华侨城经审计的主要财务数据（合并财务报告口径）如下：
单位：万元
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最近一年，武汉华侨城业绩良好，营业收入为351,700.60万元，实现归属母公司所有者净利润为51,225.66万元。
5、主要资产权属情况、对外担保情况
截至2014年12月31日，武汉华侨城资产总额为1,003,388.69万元，其中流动资产573,294.37万元，固定资产126,883.14万元，非流动资产430,094.33万元，非流动资产占比为42.86%。公司主要资产的权属无争议。
截至2014年12月31日，武汉华侨城无对外担保等情形。
（二）收购上海华侨城投资发展有限公司（下称“上海华侨城”）9.87%股权项目
1、基本情况
公司名称：上海华侨城投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘冠华
注册资本：44,379.89万元
注册地址：上海市松江区佘山林湖路888号
成立日期：2006年3月9日
经营范围：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；以下分支机构经营：预包装食品零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、主要业务
上海华侨城是由华侨城集团、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳华侨城房地产开发有限公司于2006年3月在上海共同设立的大型实业投资公司，主要经营范围为旅游、房地产项目的投资开发与建设经营。上海华侨城位于上海市松江区佘山国家旅游度假区，目前主要运营的旅游项目包括上海欢乐谷、玛雅水公园等。
3、股权结构
截至本公告出具日，公司、公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司，以及华侨城集团公司分别持有上海华侨城58.58%、31.55%和9.87%的股权。
本次非公开发行完成后，上海华侨城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
4、财务情况
最近一年，上海华侨城经审计的主要财务数据（合并财务报告口径）如下：
单位：万元
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上表所示，上海华侨城总资产评估增值41,842.30万元，增值率为15.48%；净资产评估增值41,842.30万元，增值率为71.20%。
5、主要资产权属情况、对外担保情况
截至2014年12月31日，上海华侨城资产总额为270,335.66万元，其中流动资产13,026.93万元，固定资产104,956.71万元，非流动资产257,308.73万元，非流动资产占比为95.18%。公司主要资产的权属无争议。
截至2014年12月31日，上海华侨城无对外担保等情形。
（三）收购深圳市华侨城国际酒店管理有限公司（下称“酒店管理公司”）38.78%股权项目
1、基本情况
公司名称：深圳市华侨城国际酒店管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：金阳
注册资本：30,000万元
注册地址：深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西
成立日期：1985年06月28日
经营范围：开办以劳务性为主的工业、修理业、商业、旅业、饮食业，开展职工培训。进出口贸易。酒店管理；物业租赁。
2、主要业务
酒店管理公司原名深圳市华侨城劳动服务有限公司，成立于1985年6月，2005年更名为“深圳市华侨城国际酒店管理有限公司”。截至目前酒店管理公司持有的股权分别为：深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司100%股权、深圳市华侨城创意文化酒店有限公司100%股权、深圳市华侨城酒店置业有限公司15%股权、深圳市海景奥思廷酒店有限公司2.79%股权、深圳华侨城大酒店有限公司1.87%股权。
3、股权结构
截至本公告出具日，公司及华侨城集团公司分别持有酒店管理公司61.22%和38.78%的股权。
本次非公开发行完成后，酒店管理公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
4、财务情况
最近一年，酒店管理公司经审计的主要财务数据（合并财务报告口径）如下：
单位：万元
■
最近一年，酒店管理公司实现营业收入为14,629.44万元，实现归属母公司所有者净利润为1,042.13万元。
5、主要资产权属情况、对外担保情况
截至2014年12月31日，酒店管理公司资产总额为40,973.53万元，其中流动资产20,906.14万元，固定资产1,681.46万元，非流动资产20,067.39万元，非流动资产占比为48.98%。公司主要资产的权属无争议。
截至2014年12月31日，酒店管理公司无对外担保等情形。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.88元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格、发行数量将做相应调整。
此外，公司本次非公开发行的募集资金投资项目涉及对华侨城集团公司持有的公司控股子公司的少数股东权益进行收购事宜，收购价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定。
五、交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司与华侨城集团公司分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股权转让协议》。
（一）《附条件生效的股份认购合同》主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：深圳华侨城股份有限公司
乙方：华侨城集团公司
签订时间：2015年3月19日
2、认购标的及认购数量
（1）认购标的
甲方本次非公开发行股票拟发行1,162,790,699股A股股票，股票面值为1元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（2）认购数量
经双方协商一致，乙方拟认购145,348,838股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次乙方的认购数量将进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）定价基准日
甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
（2）定价原则及认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即6.88元/股）（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量×90%）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、滚存未分配利润
本次非公开发行股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
5、认购和支付方式
乙方同意按照该合同的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起20个工作日内，按照认股款缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次非公开发行股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。乙方应向甲方缴付的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格×认购股数。
6、限售期
乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7、合同的生效和终止
该合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）该合同及本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
（2）该合同及本次非公开发行股票获得甲方股东大会批准；以及
（3）本次非公开发行股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。
若前款所述之合同生效条件未能成就，致使该合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则该合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
8、违约责任
若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照该合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止该合同，并要求乙方支付相当于该合同约定的认股款总金额百分之三十的违约金。
一方未能遵守或履行该合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止该合同。
（二）《附条件生效的股权转让协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
转让方：华侨城集团公司（以下简称“甲方”）
受让方：深圳华侨城股份有限公司（以下简称“乙方”）
合同签订时间：2015年3月19日
2、转让标的
本次转让标的为甲方合法持有的酒店管理公司38.78%的股权、武汉华侨城15.15%的股权以及上海华侨城9.87%的股权。
3、股权交割
（1）自乙方全额支付股权转让价款之日起十五（15）个工作日内，甲方应将标的股权登记过户至乙方名下。
（2）自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，并根据法律法规的规定及公司章程享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但该协议另有规定者除外。
4、转让价格、支付方式及期限
（1）股权转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，经国有资产管理有关机构备案的评估报告结果为依据确定，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次拟转让股权的评估值为98,517.59万元，本次股权转让价格为98,517.59万元。
如最终经国有资产管理有关机构备案的评估结果与资产评估报告载明的评估值不一致的，以经国有资产管理有关机构备案后的评估结果为准。
（2）乙方拟采用非公开发行股票的方式募集资金，用以支付股权转让价款。乙方同意在非公开发行结束之日起五（5）个工作日内向甲方指定的账户支付上述股权转让价款。
（3）因本交易产生的股权过户登记费、手续费、印花税、所得税等税费，由甲、乙双方按照法律法规的规定各自承担。
5、期间损益归属
甲、乙双方一致同意，在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的收益由乙方享有，产生的损失由甲方以现金方式补偿乙方。在交易基准日至交割日期间的损益以具备资质的会计师事务所出具的审计报告为准。
6、股权转让涉及的职工安置、人员安排
本次股权转让不涉及酒店管理公司、武汉华侨城及上海华侨城的职工安置或人员安排，各公司与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。
7、违约责任
（1）任何一方违反该协议的约定或承诺保证的，即构成违约，违约方应该向守约方承担违约责任并赔偿对方因此受到的损失。
（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行该协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止该协议。
8、协议的生效和终止
该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件（以最后一个条件的满足日为生效日）后生效：
（1）甲方根据其内部程序批准本次股权转让；
（2）乙方董事会、股东大会根据乙方内部程序批准本次股权转让；
（3）有权部门同意本次股权转让；
（4）乙方非公开发行股票事宜已经获得所有相关有权部门或机构的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第六届董事会第八次临时会议审议。
公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次临时会议决议公告
2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
4、公司与华侨城集团公司签署的《附条件生效的股份认购合同》
5、公司与华侨城集团公司签署的《附条件生效的股权转让协议》
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-19
深圳华侨城股份有限公司
关于重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2015年1月22日开市起停牌。停牌期间，公司按有关规定,每五个交易日发布了公司重大事项停牌进展公告。
2015年3月18日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案，摘要全文详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2015年3月19日，公司召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的议案，预案全文详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据相关规定,经申请,本公司股票自 2015年 3月 23日开市起复牌交易。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十一日