证券代码：600234 证券简称：山水文化编号：临2015--025
山西广和山水文化传播股份有限公司停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月19日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到本次非公开发行股份涉及的标的资产广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，称其拟终止与公司签署的股份转让协议。
鉴于公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已自2015年3月20日13:00起临时停牌。
一、公司本次非公开发行股票事项的基本情况
公司于2014年12月24日开始筹划非公开发行股票事项，拟通过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持有的广州创思100%股权。
2015年1月6日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》，并于2015年1月24日披露《非公开发行股票预案》（详见公司发布的相关公告）。
期间，公司组织各中介机构对广州创思进行尽职调查工作，目前该项目第二次董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。
二、广州创思《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》的内容
2015年3月19日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的标的资产广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，全部内容如下：
“我司股东李晓丽、黄小刚、陆涛及唐琨分别与贵司于2015年1月6日签署了《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100%股权之协议书》，协议约定贵司拟收购我司100%股权及相关事宜。
由于近期贵司在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。经公司管理层与股东谨慎性研究决定，拟终止上述股份转让事宜，敬请贵司安排人员与我方处理善后事项。”
三、公司应对措施
2015年3月19日晚，公司收到上述《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已自2015年3月20日13:00起临时停牌。
近日，公司拟在与广州创思进行充分沟通的基础上，按照上市公司相关决策程序和信息披露等规定开展后续工作，及时公告进展。
鉴于上述事项存在重大不确定性，公司董事会将根据现状研究磋商该事项的后续事宜，决定本次非公开发行股份事项是否继续进行，同时承诺：2015年3月23日前确认是否终止本次非公开发行股票事项，于2015年3月24日复牌，并按要求和规定履行信息披露义务。
四、公司认为必要的风险提示
1、公司第一大股东黄国忠先生持有本公司 20,000,000 万股股份（持股比例为 9.88%）处于质押状态，并被冻结、轮候冻结（详见公司发布的相关公告）。
2、公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）持有本公司18,107,160股股份（持股比例为 8.94%）处于质押状态；公司二股东的实际控制人所持六合逢春的股份处于质押状态，并被查封、轮候查封（详见公司发布的相关公告）。
3、2015年3月19日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的标的资产广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，称其拟终止与公司签署的股份转让协议。公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性。
4、鉴于目前情况，公司不能确定有关事项及其已造成的影响对重大资产重组事项产生的影响。
5、公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十一日
证券代码：600234 证券简称：山水文化编号：临2015--026
山西广和山水文化传播股份有限公司关于上海证券交易所问
询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函的回复》,公司九名董事中六名董事同意，三名董事包括一名独立董事发表了相关意见。
2015年3月13日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问询函》（上证公函【2015】0209 号，以下简称《问询函》），要求公司针对诉讼涉及的事项对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行的影响进行充分评估，详细说明具体影响；并请相关财务顾问或保荐人发表意见。同时，请公司积极采取措施，根据公司相关公告内容进一步核实诉讼涉及的相关情况，若有进展，及时履行信息披露义务。
收到《问询函》，公司高度重视，向公司董事长、总经理进行汇报，向董事、监事和高级管理人员进行通报，分别组织相关人员召开专题会议，并组织中介机构向时任公司董事长黄国忠先生进行现场访谈。
之后，公司就了解到的情况对该诉讼事项进行了进一步梳理，并向上海证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
2014年6月27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交通银行青岛分行”）签署了借款合同，贷款金额为人民币贰仟万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费，自首次放款日起计，到期日为 2014年9月26日，贷款利率按照同期银行6个月内贷款基准利率计算；同时，公司与青岛和田生物技术有限公司（以下简称“青岛和田生物”签署了《委托担保合同》，由青岛和田生物为上述借款合同提供了贰仟万元质押保证担保，由广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊个人以其财产提供反担保。
公司交通银行股份有限公司青岛崂山支行账户(账号为：72005570018010130170)于2014年6月27日收到的该笔借款2000万元，并于当日委托银行支付给全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“恒顺贸易”）交通银行股份有限公司青岛崂山支行账户（账号为：372005570018010130896），当日恒顺贸易根据黄国忠的委托付款书将 1500 万元支付给青岛农新养殖专业合作社。2014 年 6月 30 日恒顺贸易支付给黄国忠个人账户500万元。
2014 年 9 月 26 日交通银行青岛崂山支行将公司账户（账号为：372005570018010130170）余额 42,476 元，划入本公司在交通银行股份有限公司青岛崂山支行贷款账户（账号为：372005570900000020781）归还了该笔借款的本金；2014 年 9 月 28日，银行直接将青岛和田生物在交通银行青岛崂山支行账户（账号为：372270012620100006799）所质押的资金 19,957,524 元，划入本公司在交通银行股份有限公司青岛崂山支行贷款账户（账号为：372005570900000020781）归还了该笔借款的剩余本金。
2014年6月30日，公司账载应付黄国忠个人往来款 2523.66 万元（履约保证金、欠款本金及利息）。
上述情况公司已经进行过信息披露（具体内容详见公司2015年3月13日发布的临2015—020号公告）。
根据董事会专题会议中相关人员对上述事项的情况汇报，公司对相关开立账户及销户事宜的情况进行补充说明：
1、2014年6月，时任公司总经理打电话给李珍珍，要求向公司总经理办公室借出相关证照以便开立账户之用。李珍珍即向时任总经理办公室经理借出公司相关证照（未含相关印鉴）交给时任总经理。
2、2014年8月初，公司时任总经理委托李珍珍将交通银行股份有限公司青岛崂山支行（以下简称“青岛崂山支行”）相关贷款资料交给财务总监，资料为公司与青岛崂山支行签署的《借款合同》、黄国忠和丁磊个人与青岛崂山支行签署的《最高额保证合同》、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司与青岛崂山支行签署的《最高额保证合同》原件各一份；支付给青岛农新养殖专业合作社（以下简称“青岛农新”）转账支票存根【支票号码：01358957】原件一张，金额1500万元；太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“恒顺贸易”）支付给青岛农新进账单原件一张，金额1500万元；恒顺贸易支付给黄国忠500万元结算业务申请书【编号57573568】原件一张和回单凭证原件一张；黄国忠委托恒顺贸易付款1500万元给青岛农新的《委托付款书》复印件一份。由于收到的原始单据不全，不能完整反映业务全貌，故公司没有及时入账，并催促公司时任总经理补充单据。
2014年10月，财务总监询问时任总经理该笔贷款是否归还，归还贷款的资金来源情况等，未能得到准确答复，故财务总监将以上获得的资料交给财务部，并安排财务部与青岛崂山支行电话联系，获取相关单据。之后又与公司时任总经理丁磊联系，希望安排人员去银行柜台获取相关单据。银行回复要求公司出具介绍信查询相关流水。
3、2014年11月，因李珍珍为恒顺贸易的法人、总经理，丁磊让李珍珍携带公司相关证照及印鉴去青岛销户。之后把相关凭证交给财务部相关人员保管。
4、2014年11月，公司财务收到李珍珍交来的公司和恒顺贸易青岛崂山支行销户资料原件一套，《交通银行受托支付委托书》原件一份，借款凭证原件一份，进账单原件一份，交通银行转账支票存根【票号：01358838】原件一份。2014年11月公司财务根据从银行获取的相关单据，做了相应的会计处理。
根据公司与中介机构共同向时任公司董事长黄国忠先生进行访谈了解到：在青岛分行放款后，公司在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设两个账户：其中账号“372005570018010130170”为山水文化户名，账号“372005570018010130896”为恒顺贸易账户。2,000万资金首先进入“372005570018010130170”账户，并在当日进入“372005570018010130896”恒顺贸易账户。其后，黄国忠签署委托付款书，委托恒顺贸将1,500万元支付给青岛农新养殖专业合作社（下称“青岛农新”）。
2015年3月16日，公司及中介机构对黄国忠的访谈记录主要内容如下：关于该笔2,000万元借款的动议，是时任总经理提出，因黄国忠本人为山水文化2013年底的保壳支付了大量的现金，手里的现金非常有限，后来准备把山水文化资产（天龙大厦）盘活，但因该资产轮候查封太多，很难解决，因此希望手上有现金才能解决上市公司的债务；关于2,000万元借款的用途与实际用途不相符，是因为从银行的角度，写成实际用途审批流程很麻烦，因此当时就简化处理；关于借款合同签字事宜，其本人曾到过青岛签过一系列的字，但具体有哪些，目前尚不清楚；关于2,000万元借款以及山水文化当天开设账户并当天划出：对细节不太了解，具体都是时任总经理安排操作，但委托付款书由其本人亲自签署；关于青岛农新与黄国忠及时任总经理的关系，是否存在关联关系：黄国忠称其本人与青岛农新无任何关系，是否与时任总经理有关系目前不清楚；关于1,500万元资金为何划到青岛农新账户，当时说是为了融资需要，具体细节不清楚，实际用途为盘活资金；关于500万元的具体用途不明；关于与青岛和田生物的诉讼事项：在山水文化通知其之前，黄国忠本人称未收到任何相关的法律文书；关于是否履行了内部审批流程：黄国忠本人曾提醒过按照流程来做，但最后也没做。
综上，上述事项反映出公司存在内控缺陷，主要问题如下：
1、在签署该笔银行借款相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录。
2、操作过程未按照《支付结算办法》等有关规定，定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。公司财务对开立账户不知情，目前仍不清楚具体经办人。2014年6月，公司在交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行开立新账户（372005570018010130170、372005570018010130896），但该账户的开立未按照公司管理制度的相关规定，由公司总经理、分管财务的公司高管人员批准。
3、 2014年6月，向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款2000万元时，公司内部无审批流程和手续，财务部门未及时入账。该笔借款支出时，未按照借款合同约定的用途使用，未按照公司财务支出审批核决权限履行相应的程序，亦未在定期报告中进行披露。
4、非公开发行事项履约保证金提前支取以及支付关联方欠款，未履行相关决策程序和信息披露义务。
截止目前，上述事项已对目前进行的非公开发行事项造成重大影响（详见公司同日发布的相关公告），因此，公司不能确定上述事项及其已造成的影响对重大资产重组事项产生的影响。
关于诉讼事项相关事宜，公司董事会责成管理层尽快彻底核查，并对该事项反映出的公司内控缺陷提出整改和补救措施，按照相关规定进行处理。
关于非公开发行股票事宜，公司拟按照上市公司相关决策程序和信息披露等规定开展后续工作。
关于重大资产重组事宜，公司将根据目前情况及后续进展，及时履行信息披露义务。
鉴于上述事项存在重大不确定性，公司会按要求和规定及时向投资者充分提示风险。
关于上述回复内容，尚有部分董事认为：公司在签署该笔银行借款相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录，这里有事关责任人的问题，按规定财务专用章应由财务总监保管，在此借款相关合同及协议中，是怎么能用上财务章，财务总监应付什么责任要说清楚；希望当事责任人实事求是披露事实真相，回复函及公告中上述四点问题以“公司”的名义为当事责任人推卸责任，避重就轻；对上述事件过程的交代仍不清楚，仍存在疑问，不知道公司的确是因当事人不配合而不了解事情的真相还是调查不力，甚或仍有隐瞒。如果当事人不配合，应该将不配合之处讲出来，不应保护哪些人，应该保护投资者的利益。
截止本公告发布日，公司尚未收到财务顾问发表的意见。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十一日