第七届董事会
2015年第三次临时会议决议公告
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L11
阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会
2015年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2015年3月10日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2015年第三次临时会议于2015年3月20日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“阳光新业”）拟与北京嘉源盛达投资管理有限公司（以下简称“嘉源盛达”）、北京众元投资管理有限公司（以下简称“众元投资”）签署《股权转让协议书》，出售所持有的控股子公司北京瑞景阳光物业管理有限公司（以下简称：“瑞景阳光”）45%股权的议案。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，不需经过公司股东大会批准。
上述交易的详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L12号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L12
阳光新业地产股份有限公司
关于子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“阳光新业”）2015年3月18日与北京嘉源盛达投资管理有限公司（以下简称“嘉源盛达”）、北京众元投资管理有限公司（以下简称“众元投资”）签署《股权转让协议书》，出售所持有的控股子公司北京瑞景阳光物业管理有限公司（以下简称：“瑞景阳光”）45%股权，股权转让对价共计331,890,542元；其中，嘉源盛达受让28.8%股权,股权转让对价为212,409,947元，众元投资受让16.2%股权,股权转让对价为119,480,595元。交易完成后本公司将持有瑞景阳光10%股权，嘉源盛达持有28.8%股权，众元投资持有16.2%股权，君汇（香港）有限公司（以下简称“君汇”）持有 45 %股权。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
2、公司于2015年3月20日召开第七届董事会2015年第三次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案。
3、本次交易不需经过公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）北京嘉源盛达投资管理有限公司
1、公司概况
公司名称：北京嘉源盛达投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市密云县经济技术开发区兴盛南路8号开发区办公楼410-340室
法定代表人：翁焕文
注册资本：100万元
营业执照注册号：110228013206713
主营业务：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股股东：北京诚信乾坤投资管理有限公司持有嘉源盛达100%股权
实际控制人：翁焕文
2、嘉源盛达与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截止2014年12月31日，嘉源盛达总资产208.24万元；净资产216.12万元；总负债-7.88万元；2014年实现营业收入0万元；营业利润-8.81万元；净利润-8.81万元。
（二）北京众元投资管理有限公司
1、公司概况
公司名称：北京众元投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：北京市怀柔区迎宾北路7号
法定代表人：余于河
注册资本：10万元
营业执照注册号：11011608554996
主营业务：投资管理、资产管理
控股股东：余于河持有众元投资100%股权
实际控制人：余于河
2、众元投资与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截止2014年12月31日，众元投资总资产8010万元；净资产10万元；总负债8000万元；2014年实现营业收入0万元；营业利润0万元；净利润0万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：北京瑞景阳光物业管理有限公司
成立日期： 2007年1月26日
注册地：北京市怀柔区迎宾中街1号502号
法定代表人：万林义
注册资本：38000万元
实收资本：38000万元
主营业务：对北京瑞景阳光物业管理有限公司所购房产进行经营管理、从事出租、出售、物业管理等活动；经济信息咨询。
股东情况：瑞景阳光为公司控股子公司，本公司直接持有其55%的股权，君汇持有其45%的股权。
本次股权出售，君汇已放弃优先受让权。
瑞景阳光拥有的北京市朝阳区十里堡乙2号院5号楼，建筑面积66,182.19平方米，土地使用权终止日期为2044年11月23日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华堂商场,于2010年1月开业。
瑞景阳光与交通银行股份有限公司北京东单支行（以下简称“交通银行东单支行”）签订借款合同和保证合同，借款合同金额为52,000万元，以瑞景阳光所持有的房屋所有权及土地使用权为该笔借款提供抵押担保。实际借款发生额为52,000万元，借款期限为2014年6月27日至2028年6月26日。截止2015年2月28日，该笔借款余额为51,250万元。公司为该笔借款向交通银行东单支行提供了全额担保，君汇香港按持股比例向本公司提供了反担保。
截止目前，本公司不存在为瑞景阳光委托理财的情况，瑞景阳光不存在占用本公司资金的情况。
2、交易标的审计情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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3、交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司于2015年3月19日出具了《阳光新业地产股份有限公司拟转让其持有的北京瑞景阳光物业管理有限公司股权项目资产评估报告》，（中水致远评报字【2015】第1063号），评估基准日2015年2月28日，评估方法采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。中水致远资产评估有限公司具有证券从业资格。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后瑞景阳光的资产、负债评估结果汇总如下表：
单位：人民币万元
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（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日2015年2月28日，用收益法评估的瑞景阳光股东全部权益价值为61,409.23万元，人民币金额大写：陆亿壹仟肆佰零玖万贰仟叁佰元整。较评估基准日账面价值64,965.94万元，减值3,556.71万元，减值率5.47%。
（3）最终评估结果的选取
从以上结果可以看出，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果均接近于企业净资产账面值。因2014年底会计政策变更，投资性房地产由成本模式转为采用公允价值模式进行计量，企业账面净资产中已包含投资性房地产市场价值高于原始购置成本的市场溢价， 资产基础法是对历史成本按现时价格进行重置成本的加和，评估人员对瑞景阳光的资产状况进行了详细的清查，对企业的主要资产—投资性房地产采用收益口径进行了评估，能够更加合理体现评估基准日企业的资产和负债情况。
综上所述，结合本次评估目的，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2015年2月28日，委估的瑞景阳光股东全部权益的评估值为64,993.89万元，金额大写：人民币陆亿肆仟玖佰玖拾叁万捌仟玖佰元整。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：北京瑞景阳光45%股权转让对价共计331,890,000元；其中，嘉源盛达受让28.8%股权,股权转让对价为212,409,600元，众元投资受让16.2%股权,股权转让对价为212,409,600元。
鉴于瑞景阳光向阳光新业提供的资金142,830,000元,甲乙双方协商一致同意，以目标公司向甲方提供的资金109,270,000元冲抵乙方应付阳光新业上述股权转让款项，冲抵后受让方应支付阳光新业净额为222,620,000元，其中，嘉源盛达应支付阳光新业142,476,800元，众元投资应支付阳光新业80,143,200元。
2、股权转让安排
本公司应配合受让方在本协议签订生效的10个工作日内向外商投资企业行政主管部门递交目标股权转让的变更登记申请文件（包括但不限于股东会决议、董事会决议、目标公司新章程等）。本公司应力争在收到股权转让对价首付款后的90日内，完成目标股权转让的工商变更登记，但由于政府审批原因等造成延迟除外。
3、支付安排
（1）嘉源盛达、众元投资需于本协议签订后一个工作日内向阳光新业支付股权转让对价首付款人民币100,000,000元,其中嘉源盛达支付64,000,000元，众元投资支付36,000,000元；
（2）完成外商投资企业变更登记申请递交后，嘉源盛达、众元投资需向阳光新业支付剩余股权转让对价款80,000,000元,其中嘉源盛达支付51,200,000元，众元投资支付28,800,000元；
（3）工商变更登记办理完毕（以领取瑞景阳光新营业执照为准）后7日内，嘉源盛达、众元投资需向本公司支付剩余股权转让对价。
4、在前述交通银行东单支行贷款期限内，如公司仍对该笔借款提供全额担保，则嘉源盛达、众元投资将在获得瑞景阳光45%的股权时，按各自持股比例向本公司提供反担保。
五、交易定价依据
1、交易标的的定价原则
以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。
2、交易价格
根据上述评估结果，瑞景阳光经评估45%股权权益价值为29,247.25万元，经交易各方协商并确认，瑞景阳光45%的股权转让价款共计为33,189万元。
六、涉及股权出售的其他安排
本次股权出售完成后，本公司仍持有瑞景阳光10%的股权，瑞景阳光将不再是本公司的控股子公司。
瑞景阳光股东将同意本公司有权向在瑞景阳光董事会（由3名董事组成）委派1名董事，并委派公司经理和公司监事。
截止目前，本公司仍受托管理瑞景阳光持有物业资产，本次股权出售完成后，本公司将尽快和瑞景阳光签署资产管理协议，继续管理瑞景阳光持有的物业资产，并收取管理费用。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权交易，有助于公司回笼资金，增强公司的现金储备，同时公司仍将对北京朝阳路项目进行商业运营和管理，符合公司商业地产战略和布局，有助于公司把握新的商业地产投资机会，有利于公司的长远发展。
根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易通过股权转让所产生投资收益约为3,954万元。
八、备查文件
1、第七届董事会2015年第二次临时会议决议。
2、《股权转让合同》。
3、审计、评估报告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L13
阳光新业地产股份有限公司
关于董事长代行董秘职责的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）副总裁杨宁先生自2014年12月22日至2015年3月21日代行董事会秘书职责已满三个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2015年3月22日起，本公司董事长唐军先生将代行董秘职责，直至本公司正式聘任董事会秘书。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十日
附件：
唐军先生联系方式如下：
联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
邮政编码：100044
联系电话：（010）68361088
传 真：（010）88365280
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