（上接81版）

  本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  九、表决权限制与恢复条款

  1、表决权限制

  根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

  （1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

  （2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

  （3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；

  （4）发行优先股；

  （5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。

  本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  2、表决权恢复条款

  根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

  初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。

  在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

  3、表决权恢复的解除

  本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

  十、清偿顺序及清算方法

  根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序清偿下述清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务，清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应付股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

  十一、评级安排

  本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实际情况确定。

  十二、担保安排

  本次发行无担保安排。

  十三、转让和交易安排

  本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

  十四、本次发行决议有效期

  本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  附件三：

  《中信银行股份有限公司章程》修订案说明

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  （下转83版）