股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-009

  潍坊亚星化学股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2015年3月10日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2015年3月20日现场召开第五届董事会第二十三次会议。会议应出席的董事6名，实际出席的董事6名。出席的有董事王瑞林、孙岩先生、吕云女士3名，独立董事李君发、梁仕念先生、冯琳珺女士3名。本公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议并通过了如下议案：

  1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度经营情况及2015年度经营目标报告的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度董事会工作报告的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年末资产清查结果的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2015-011《潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年末资产清查结果的公告》）

  4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年年度报告及年报摘要的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年年度报告》）

  5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度财务决算报告的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度财务预算报告的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度利润分配预案的议案；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润-126,511,204.18元，加年初未分配利润-536,294,358.34元，期末未分配利润为-662,805,562.52元，2014年度不进行利润分配。

  独立董事意见：

  公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于2014年度利润分配预案的议案》，现发表独立意见如下：

  公司《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2014年度利润分配预案》，并提交公司 2014 年度股东大会审议。

  表决结果：同6票，反对0票，弃权0票。

  8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案；

  独立董事意见：

  我们作为潍坊亚星化学股份有限公司的独立董事，通过对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计及内部控制审计工作情况的审核和评价，同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告和内部控制审计机构。同意将《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》提交股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报酬的议案；

  根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及本公司董事会通过，支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务报酬50万元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  10、潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案；

  关联董事孙岩先生回避了表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2015-012《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

  11、潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司日常关联交易的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2014-012《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

  12、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事2014年度述职报告的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2014年度述职报告》）

  13、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

  为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年。该部分资金将用于补充流动资金。

  ■

  关联董事孙岩先生、吕云女士回避了表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2015-013《潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）

  14、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；

  根据《公司章程》的相关条款，拟对《股东大会议事规则》作如下修改：

  《股东大会议事规则》第二十四条第一款原为：

  “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

  修改为：

  “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  15、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事候选人的议案；

  本公司董事陈宝国先生因工作原因于2015年3月2日提出辞职（详见本公司临2015-006公告）。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经本公司董事会提名，提议付振亮先生为本公司第五届董事会董事候选人（候选人简历见附件）。

  独立董事意见：

  （1）公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

  （2）经了解增补的董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  我们同意增补付振亮先生为公司第五届董事会董事候选人。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  16、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2015-014《潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的公告》）

  17、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度公司综合授信及融资计划的议案；

  为了满足公司经营发展需要，经与各银行和金融机构协商，公司2015年度拟向各银行申请合计金额为人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，另向国泰租赁有限公司融资2亿元，本年度合计融资计划12亿元，具体如下：

  ■

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  18、潍坊亚星化学股份有限公司关于向银行提供综合授信抵押担保的议案；

  为了满足公司经营发展需要，经与中国银行股份有限公司潍坊城东支行协商，以公司现有三处土地 [潍国用(2010)第C054号]154492平方米土地使用权，[潍国用(2010)第C052号]156491平方米土地使用权及地上全部附着房产，[潍国用(2010)第C036号]126514平方米土地使用权及地上全部附着房产，以位于潍坊市奎文区北宫东街321号的办公大楼（建筑面积19693.08平方米，国有土地使用证号：潍国用(2012)第A008号）提供抵押担保，2015年继续向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请不超过4亿元的人民币短期授信。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  19、潍坊亚星化学股份有限公司关于制定《期货套期保值业务管理制度的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司期货套期保值业务管理制度》）

  20、潍坊亚星化学股份有限公司关于开展原材料相关产品期货套期保值业务的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

  （详见本公司同日披露的临2015-015《潍坊亚星化学股份有限公司关于开展原材料相关产品期货套期保值业务的公告》）

  21、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》）

  22、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度内部控制评价报告的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年度内部控制评价报告》）

  23、潍坊亚星化学股份有限公司关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司董事会审计委员会实施细则》）

  24、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案；

  独立董事意见：

  瑞华事务所对本公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司2014年财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn审计机构出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2014年度财务报告非标审计意见的专项说明》、本公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明）

  25、潍坊亚星化学股份有限公司关于公司执行新会计准则的议案；

  2014年，国家财政部陆续颁布和修订了一系列会计准则，公司及时变更了相应会计政策，并对相关准则中涉及的事项进行了梳理，对需要调整的事项进行了调整，具体情况如下：

  一、会计政策变更概述

  财政部在2014年陆续修订颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》九项会计准则。

  根据上述会计准则的规定，公司对原会计政策进行了相应变更，经公司第五届董事会第二十次会议通过（详见本公司临2014-075公告）。

  二、执行新会计准则的具体情况及对公司的影响

  经梳理上述颁布或修订的会计准则，除《企业会计准则第9号-职工薪酬》对公司2013年度及2014年度的财务状况和经营成果有影响外，其他准则对公司2013年度及2014年度的财务状况和经营成果不会产生影响。

  根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，公司对职工薪酬进行了详细梳理，并分析对公司的影响，针对公司存在的辞退福利及离职后福利事项，公司聘请韬睿惠悦咨询公司进行了精算，根据精算结果对比较报表进行了追溯调整。具体调整项目及影响金额如下：

  ■

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  26、潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司大股东借款的议案；

  公司因生产经营对资金的需求，拟向公司大股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）借款不超过人民币伍仟伍佰万元，借款期一年，借款利息按年利率5.35%计收。

  此次借款利息不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该借款事项无相应抵押或担保，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定。上海证券交易所已豁免公司按照关联交易的方式进行审议和披露。

  本次借款是用于补充公司流动资金，解决公司生产经营的资金需求，维持公司正常运营，促进公司健康稳定的发展。

  该事项属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。董事会授权经营层办理相关的借款和还款手续。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  28、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2015-016《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》）

  其中第2项至第16项议案需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十日

  附件：

  付振亮，男，1972年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任潍坊亚星化学股份有限公司碱车间副主任、主任；潍坊亚星化学股份有限公司氯碱分公司经理；潍坊亚星化学股份有限公司职工监事。现任潍坊亚星化学股份有限公司企划处处长、企财部副部长。

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-010

  潍坊亚星化学股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2015年3月10日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2015年3月20日在公司会议室召开第五届监事会第九次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。出席的有监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席徐继奎先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：

  1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度监事会工作报告的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年末资产清查结果的议案；

  监事会对该议案发表意见：作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年末资产清查结果的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年年度报告及年报摘要的议案；

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年年度报告》）

  监事会全体成员在全面了解和审核公司2014年年度报告后认为：

  （1）2014年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

  （2）2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度财务决算报告的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度财务预算报告的议案；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度利润分配预案的议案；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润-126,511,204.18元，加年初未分配利润-536,294,358.34元，期末未分配利润为-662,805,562.52元，2014年度不进行利润分配。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度内部控制评价报告的议案；

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年度内部控制评价报告》）

  监事会认为：公司《2014年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的意见的议案；

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于〈董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述第1项至第6项需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  监事会

  二○一五年三月二十日

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-011

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于2014年末资产清查结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次2014年末资产清查结果的基本情况

  2015年3月20日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年末资产清查结果的议案》。

  根据公司2014年末资产清查工作的安排，财务部门与相关业务部门对公司资产进行了清查。根据清查结果，2014年公司计提存货跌价准备3,518,898.59元，报废固定资产净额460,595.24元。具体情况如下：

  （一）计提存货跌价准备的说明

  经测算，CPE等产品成本高于市价，计提存货跌价准备3,518,898.59元，其中：子公司亚星湖石计提2,807,566.29元。

  （二）处理报废固定资产

  报废资产原值1,725,278.42元，净额460,595.24元，其中子公司亚星湖石报废固定资产原值197,376.81元，净额78,242.85元。主要为使用年限较长、无法修复的零星设备。

  二、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年末资产清查结果进行了认真审查，并就此发表独立意见如下：

  公司本次资产清查的各项结果，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司本次公司2014年末资产清查结果。

  三、监事会意见

  作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年末资产清查结果的议案》。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十日

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-012

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●需要提交股东大会审议

  ●公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）已在董事会前将《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司日常关联交易的议案》征询了公司独立董事意见，并经独立董事事前认可后，提交2015年3月20日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本公司关联董事孙岩先生回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》，本公司无关联董事回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司日常关联交易的议案》，其他非关联董事一致通过了上述议案。

  本公司独立董事对上述二项日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2015年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  2、前次日常关联交易的预计和执行情况

  2014年度，预计公司与关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

  ■

  3、本次日常关联交易预计金额和类别

  2015年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团），本公司第一大股东。

  公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号

  类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）

  公司法定代表人：曹希波

  注册资本：人民币13878.4548万元

  主要股东：潍坊市国有资产监督管理委员会

  潍坊亚星投资有限公司

  经营范围: 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

  截至2014年12月31日，亚星集团未经审计的公司总资产294733.4万元、净资产-27578.9万元、主营业务收入161870.4 万元、净利润-20201.4万元。

  LOTTE CHEMICAL CORP.（原韩国湖南石油化学株式会社）（以下简称乐天化学），持有本公司控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）25%股权。

  公司注册地址：首尔市铜雀区新大方2洞 395-67 乐天大厦

  公司法定代表人：许寿永

  注册资本：171,377,095,000 韩元

  经营范围包括:制造石油化学产品。

  截至2014年12月31日，乐天化学总资产10,322,655,619,289韩元、净资产6,468,998,769,263韩元、销售额14,858,969,270,208韩元、净利润143,653,052,352韩元。

  潍坊市滨海盐业有限公司（以下简称滨海盐业），原公司股东山东省盐业集团有限公司（以下简称山东盐业）全资子公司。

  公司注册地址：潍坊滨海经济开发区央赣路以西、新沙路以南

  公司法定代表人：于寿华

  注册资本：人民币20万元

  经营范围包括: 工业盐生产；批发：食盐、畜牧用盐、小工业盐；收取：原盐过磅费、原盐销售监管服务费；销售：化工产品、融雪剂、水泥添加剂、盐业机械、水泵、盐膜、浮板、钢丝绳。

  截至2014年12月31日，滨海盐业公司总资产925.48万元、净资产207.26万元、主营业务收入3480.52万元、净利润-134.51万元。

  昌邑盐业公司（以下简称昌邑盐业），原公司股东山东盐业持有该公司45.9%的股权。

  公司注册地址：昌邑市北海路78号

  公司法定代表人：李秋

  注册资本：人民币2471万元

  经营范围包括: 前置许可经营项目：批发预包装食品（食盐、畜牧用盐、小工业盐）。

  一般经营项目：销售：工业盐，化工原料、化工产品（不含化学危险品），盐业机械，日用百货，五金，建筑材料；货物进出口与技术进出口。

  截至2014年12月31日，昌邑盐业公司总资产22537.07万元、净资产10681.20万元、主营业务收入38567.67万元、净利润1418.07万元。

  三、关联交易主要内容

  1、亚星集团向本公司销售产品、提供劳务、服务等2014年实际发生705万元，预计2015年约535万元。其中：

  （1）亚星集团向本公司提供运输服务，本类关联交易2014年实际发生180万元，预计2015年约0万元。

  （2）亚星集团向本公司提供医疗服务，本类关联交易2014年实际发生33万元，预计2015年约35万元。

  （3）亚星集团向本公司销售产品等业务，本类关联交易2014年实际发生492万元，预计2015年约500万元。

  2、本公司向亚星集团销售产品、副产品、水、动力电、蒸汽等，本类日常关联交易2014年实际发生7,481万元，预计2015年约8,000万元。

  3、本公司从乐天化学采购HDPE，本类关联交易2014年实际发生27916.19万元，其中本公司从乐天化学采购发生9717.88万元，亚星湖石从乐天化学采购发生18,198.31万元。预计本公司及亚星湖石2015年采购发生约0万元，本公司不再从乐天化学购买原材料。

  四、以上关联交易定价政策

  关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：

  1、机械加工及劳务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

  2、医疗服务：由亚星集团按照行业规定计价，并依据亚星化学职员实际发生的费用额确定交易额。

  3、氯化聚乙烯：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

  4、备品备件、辅助材料：根据公平交易的原则，按照本公司实际取得的成本确定交易价格。

  5、水、电、汽：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合本公司的实际成本确定交易价格。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  与亚星集团关联交易有利于本公司充分利用其机械加工及劳务、医疗等服务的规模优势，降低公司成本费用；同时亚星集团也可充分利用本公司成熟的物资采购网络，发挥规模采购的优势，降低节约采购成本，扩大销售，实现双方互惠互利。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十日

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-013

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）

  ●本次担保金额：人民币1.71亿元

  ●本次担保是否有反担保：无反担保

  ●对外担保逾期的累积数量：无逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年。该部分资金将用于补充流动资金。

  ■

  中国银行1.5亿元及中国农业银行0.21亿元皆为去年综合授信到期，本年重新申请。

  经与中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行协商，以我公司现有一处土地，[潍国用(2010)第C053号] 66550平方米土地使用权提供抵押担保，2015年继续为亚星湖石向中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行申请不超过0.21亿元的人民币短期流动资金贷款。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  本担保事项经我公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司

  注册地点：潍坊市寒亭区民主街529号

  法定代表人：唐文军

  注册资本：人民币37427.93万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：氯化聚乙烯的制造；销售本公司制造的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）

  截止2014年12月31日，亚星湖石公司经审计的总资产为82246.18万元，负债总额为66960.07万元，资产负债率为81.41%。2014年1至12月累计实现营业收入76987.10万元，实现净利润-7075.76万元。

  我公司出资28,070.95万元人民币，占亚星湖石注册资本的75%；韩国LOTTE CHEMICAL CORP.出资9,356.98万元人民币，占亚星湖石注册资本的25%。亚星湖石为本公司的控股子公司。

  三、担保协议

  被担保人将在上述担保额度内，向以上银行申请贷款，贷款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。

  四、董事会意见

  公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象为我公司下属控股子公司，我公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  该担保事项将保证控股子公司生产经营项目的顺利实施；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害我公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止目前为止，本公司对外担保额累计达16921.04万元，皆为控股子公司亚星湖石提供担保，占公司2014年12月底净资产的95.66%。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十日

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-014

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于增补独立董事候选人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月20日召开的第五届董事会第二十三次会议全票通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案》，同意提名李光强先生为本公司第五届董事会独立董事候选人，任期自本公司2014年度股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满。

  李光强先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  上海证券交易所已经对李光强先生的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本公司独立董事发表关于提名独立董事候选人的独立意见如下：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为潍坊亚星化学股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十三次会议《潍坊亚星化学股份有限公司关于增补独立董事候选人的议案》，发表以下独立意见：

  1、公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

  2、经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  我们同意增补李光强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

  李光强先生简历：

  李光强，男， 1971年6月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任山东海化股份有限公司证券部副部长，部长兼证券事务代表。现任山东圆友重工科技有限公司董事会秘书、副总经理。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月二十日

  潍坊亚星化学股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人潍坊亚星化学股份有限公司董事会，现提名李光强先生为潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与潍坊亚星化学股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括潍坊亚星化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在潍坊亚星化学股份有限公司连续任职未超过六年。

  （下转87版）