第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-004
维维食品饮料股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年3月10日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2015年3月19日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到11人。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
1、通过了公司2014年度董事会工作报告；
2、通过了公司2014年年度报告及摘要；
3、通过了公司2014年度财务决算报告；
4、通过了公司2014年度利润分配预案；
根据立信会计师事务所出具的《维维食品饮料股份有限公司2014年度审计报告》和公司《2014年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司2014年度利润分配预案如下：
经审计，公司2014年度可供分配的利润为65,245,960.09元，拟按2014年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.2元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利3,344.00万元,剩余未分配利润结转下年度。
该预案需提交2014年年度股东大会审议通过后实施。
5、通过了关于聘请公司2015年度审计机构的议案；
立信会计师事务所已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审计委员会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构；
根据公司业务发展及审计业务量，经与立信会计师事务所友好协商。公司拟支付立信会计师事务所2015年度的财务报告审计费用为200万元、内部控制审计费用为90万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
本议案需提交股东大会审议。
6、通过了《维维食品饮料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（详见2015年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）
7、通过了公司审计委员会2014年度履职情况报告。（详见2015年3月21日的上海证券交易所网站）
8、通过了公司独立董事2014年度述职报告。（详见2015年3月21日的上海证券交易所网站）
9、通过了公司2014年内部控制评价报告；（详见2015年3月21日的上海证券交易所网站）
10、通过了公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；
董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》和《公司高级管理人员薪酬确定办法》，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，2014年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。2015年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
所支付的薪酬具体情况详见《年度报告》。
11、通过了关于控股子公司提供担保的议案。（详见2015年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网)
12、通过了关于湖南省怡清源茶叶有限公司51%股权并购贷款的议案。
为了合理调整公司贷款结构，由短期贷款调整为中长期贷款，中国工商银行股份有限公司徐州分行同意为公司办理湖南省怡清源茶叶有限公司51%股权并购贷款业务，拟向公司发放并购贷款3500万元人民币，用于置换公司因并购股权先期投入的自有资金，期限3年，担保方式为51%的被并购的股权质押，并由维维集团股份有限公司提供全程全额连带保证担保。
13、关于召开2014年年度股东大会有关事项的议案。（详见2015年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十一日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-005
维维食品饮料股份有限公司
关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币697,439,542.36元（其中人民币11,922,692.18元系截至2010年6月30日公司募集资金账户利息收入扣除手续费后的净增加额，经公司公告补充流动资金），本年度使用募集资金人民币18,411,396.90元。公司非公开发行募集资金净额680,563,020.40元以及存款利息收入扣除手续费净额16,876,521.96元已全部使用完毕。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
2008年6月，本公司与海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）、兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称：兴业银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户用于：（1）豆奶粉技改项目（2）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目（3）氨基酸保健饮料项目（4）新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的存储及使用。
2008年7月，本公司与海通证券、中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称：中国银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于功能性营养食品项目的存储及使用。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二) 募集资金专户存储情况
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为人民币140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为人民币545,397,600.00元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币580,563,020.40元。
截至2014年12月31日尚在使用的募集资金账户为中国银行532658228595（详见本报告三（六）），其账户余额为人民币0.00元，该账户已于2014年9月22日注销。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化，项目尚未完工且已进行变更，无法核算收益。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
无。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年7月1日公司第三届董事会第二十五次会议通过将闲置募集资金人民币30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2008年8月12日召开的2008年第二次临时股东大会批准。截至2009年2月13日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-002）。
2009年2月24日公司第四届董事会第八次会议通过将闲置募集资金人民币30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2009年3月13日召开的2009年第一次临时股东大会批准。截至2009年9月15日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-039）。
2011年4月27日公司第四届董事会第二十四次会议通过将闲置募集资金人民币6,500万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为董事会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。截至2011年10月25日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-025）。
2011年10月27日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会批准。截至2012年5月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-013）。
2012年6月19日公司第五届董事会第十次会议通过将闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，使用期限不超过六个月（2012年7月11日至2013年1月10日）。该决议经公司2012年7月10日召开的2012年第一次临时股东大会批准。截至2012年12月31日，公司已归还补充的流动资金人民币2,800万元。截至2013年1月10日前，公司已归还剩余的流动资金人民币7,200万元。公司已按期归还全部补充流动资金的募集资金，并进行公告（公告编号：临2013-001）。
(五) 节余募集资金使用情况
2014年度募集资金投资项目已全部使用完成，不存在节余募集资金的情况。
(六) 募集资金使用的其他情况
募集资金账户账号变更：公司2011年收到中国银行徐州分行的告知书，该行业务系统于2011年6月4日至6月6日进行了升级，公司在该行的募集资金专户账户账号升级情况如下：
■
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 变更募集资金投资项目的原因
1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。“植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
4、由于受通货膨胀影响，原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，为了发挥资金效益，公司2010年10月27日召开的第五届董事会第四次会议公司决议及2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功能性营养食品（营养棒）项目”剩余的募集资金人民币14,586.90万元变更投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经过核查，公司2014年度对募集资金的存放、使用是规范的，募集资金投向变更严格履行了相关决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。公司募集资金使用情况的信息披露真实、准确、完整、及时。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月19日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
■
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-005
维维食品饮料股份有限公司
关于控股子公司为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖南省怡清源茶业有限公司
● 本次担保金额：人民币5300万元
● 本次担保是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
子公司维维创新投资有限公司拟为湖南省怡清源茶业有限公司担保不超过5300万元人民币；期限为：1年。
（二）担保事项的内部决策程序
以上担保事项经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，并提交本公司年度股东大会审议。
二、被担保人情况
湖南省怡清源茶业有限公司是维维创新投资有限公司持有51%股权的控股子公司，法定代表人为简伯华，注册资本2,476.5万元，经营范围为茶叶的生产,含茶制品或代用品的生产销售
2014年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额为 187,460,826.65 元，负债总为83,975,362.09 元，其中短期借款49,000,000.00元，流动负债总额为 83,737,862.09 元，净资产103,710,464.56 元，营业收入84,694,174.33元，净利润为14,820,225.08元。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：维维创新投资有限公司拟为湖南省怡清源茶业有限公司贷款提供担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、期限为：1年；
4、担保金额：维维创新投资有限公司担保不超过5300万元；
5、反担保：无反担保。
四、董事会审核意见
经审核，本次董事会认为：本次担保主要是为了满足子公司日常经营所需流动资金，上述担保符合公司整体利益。
五、独立董事意见
1、本次被担保对象为控股子公司，近三年来经营情况良好，具备偿还债务能力，2015年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。
2、独立董事认为公司第六届董事会第五次会议审议的关于控股子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求，同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。
六、子公司累计对外担保数量及逾期担保数量
维维创新投资有限公司累计为湖南省怡清源茶业有限公司担保1700万元,均没有逾期担保。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十一日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-007
维维食品饮料股份有限公司
关于控股子公司为总公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：维维食品饮料股份有限公司
● 本次担保金额：人民币20000万元
● 本次担保是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
子公司徐州维维金澜食品有限公司拟为维维食品饮料股份有限公司担保不超过1亿元人民币；期限为：1年；
子公司维维乳业有限公司拟为维维食品饮料股份有限公司担保不超过1亿元人民币；期限为：1年。
（二）担保事项的内部决策程序
以上担保事项经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，并提交本公司年度股东大会审议。
二、被担保人情况
维维食品饮料股份有限公司是徐州维维金澜食品有限公司和维维乳业有限公司的母公司，法定代表人为杨启典，注册资本为167200万股，经营范围为食品饮料的制造销售。
2014年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额为5,279,222,405.72元，负债总为3,083,086,881.79元，其中短期借款1,335,000,000.00元，流动负债总额为2,763,700,425.11元，净资产2,196,135,523.93元，营业收入2,249,763,217.40元，净利润为61,611,290.82元。
维维食品饮料股份有限公司间接持有徐州维维金澜食品有限公司67.5%的股权，直接持有维维乳业有限公司75%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：徐州维维金澜食品有限公司和维维乳业有限公司拟为维维食品饮料股份有限公司贷款提供担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、期限为：1年；
4、担保金额：徐州维维金澜食品有限公司担保不超过1亿元；维维乳业有限公司担保不超过1亿元。
5、反担保：无反担保。
四、董事会审核意见
经审核，本次董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司日常经营所需流动资金，上述担保符合公司整体利益。
五、独立董事意见
1、本次被担保对象为总公司，近三年来经营情况良好，具备偿还债务能力，2015年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。
2、独立董事认为公司第六届董事会第五次会议审议的关于控股子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求，同意将本项事项提交公司股东大会审议批准。
六、子公司累计对外担保数量及逾期担保数量
徐州维维金澜食品有限公司累计为上市公司担保7000万元；维维乳业有限公司累计为上市公司担保200万元。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十一日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：2015-008
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月23日 14 点00 分
召开地点：江苏省徐州市维维大道300号本公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月23日
至2015年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的详细内容详见2015年3月21日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《维维食品饮料股份有限公司2014年年度股东大会资料》。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；
法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2015年4月23日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
六、其他事项
（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398138、0516-83290169
传真：0516-83394888
电子邮箱：mengzy@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室
邮政编码：221111。
（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2015年3月21日
附件1：授权委托书
报备文件
维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
维维食品饮料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月23日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2015-009
维维食品饮料股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届监事会第五次会议于2015年3月10日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2015年3月19日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。会议审议并通过了以下事项：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2014年度监事会工作报告。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2014年年度报告及摘要。
全体监事一致认为：
1、公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况；
3、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、立信会计师事务所为公司出具的无保留意见的《2014年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《维维食品饮料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
全体监事一致认为：公司2014年度对募集资金的存放、使用是规范的，募集资金投向变更严格履行了相关决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于部分董事履职情况的说明的议案。
公司2014年度共召开八次董事会，董事梅野雅之、串田高步未亲自出席董事会的次数超过全年的二分之一以上。根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指南》第27条之规定，现将上述董事不能亲自出席董事会的情况特作如下说明：
本公司董事梅野雅之先生、串田高步先生都是代表日方股东的董事，都是外籍人士，在大冢制药集团担任重要职务。梅野雅之先生任大冢制药株式会社副社长、串田高步先生担任NC事业担当，长期在国外工作，公务繁忙，经常出差奔波于世界各地，他们的公务时间大多是提前几个月安排。因此，本公司召开董事会的时间经常与他们事先计划的其他公务时间冲突，所以大多没能亲自出席本公司董事会。但是他们对公司的经营和发展都是十分关心的，经常了解公司的经营状况，对公司的经营发展提出建设性意见和建议。
公司董事会所审议的事项，都是经过两大股东会前进行充分沟通和协商，达成一致意见后，提交董事会审议。董事会会议议案资料按照规定时间会前由董事会秘书以电子邮件或书面方式发给各位董事。董事梅野雅之先生、串田高步先生虽然不能亲自出席本公司董事会，但对董事会会议议案内容都是完全了解的，委托日方董事藤谷阳一先生代为出席并行使表决权，对议案内容的意见或建议通过藤谷阳一先生进行转达。藤谷阳一先生任本公司董事和副总经理代表日方长期在本公司工作，主要负责本公司和日方有关事务的联络和沟通，负责本公司与日方合作产品营养棒的全面销售。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一五年三月二十一日