证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2015-007

  山东宏达矿业股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）第六届董事会第三次会议于2015年3月19日在本公司会议室召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

  2014年度董事会工作报告具体内容详见公司2014年年度报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》；

  年报具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过《关于公司2014年财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》；

  具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司为全资子公司提供担保预计的公告（临2015-009）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》；

  为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2015年度公司及控股子公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

  ■

  向上述金融机构申请银行综合授信额度总计人民币7.1亿元，授信期限除泰安市商业银行为二年外，其他均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，具体办理长期贷款、短期贷款、银行承兑汇票、国际及国内贸易融资等相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议通过《关于对2014年日常关联交易确认及2015年日常关联交易预计的议案》；

  具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司日常关联交易公告（临2015-010）》。

  表决结果：关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决，非关联董事经表决，同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2015] 37040002号审计报告，上市公司母公司2014年度净利润为138,789,215.99元，期初未分配利润为35,942,124.09元，期末未分配利润为133,116,010.48元。

  目前，公司所处铁矿石行业总体盈利情况不佳，铁矿石价格仍处于较低水平，融资能力同时受到较大影响。考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，同时结合公司2015年经营发展计划，经董事会提议公司2014年利润分配预案如下：公司拟以2014年12月31日的总股本396,234,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润39,623,440元，公司剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

  2014年不实施送股或资本公积转增股本方案。

  鉴于公司所处铁矿石行业盈利状况不佳，公司留存收益将主要用于保证公司正常经营所需要资金，以提高公司的抗风险能力，为公司持续盈利、健康发展提供保障。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司自2013年开始，聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计机构。鉴于该所具有良好的执业水准和敬业精神，现提议续聘该所担任公司2015年度财务审计机构, 同时聘请该所担任公司2015年度内控审计机构，续聘期限一年，2015年度财务审计费用为人民币50万元，内控审计费用为人民币25万元。

  公司2014年度财务审计费用为人民币50万元，内控审计费用为人民币25万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  九、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》；

  根据公司制定的《宏达矿业董事、监事薪酬制度》和《宏达矿业高级管理人员薪酬制度》，董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬以经审计的当年归属于上市公司股东的净利润为基数，董事长、副董事长绩效薪酬按基数的0.3%计提，高级管理人员绩效薪酬按基数的0.2%计提；独立董事、外部董事薪酬按《宏达矿业董事、监事薪酬制度》中规定的固定报酬确定；监事薪酬由其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司工资制度确定薪酬。

  2014年经审计的归属于上市公司股东的净利润175,962,986.25元，即董事、高级管理人员薪酬中绩效薪酬的基数为175,962,986.25元。

  公司2015年董事、监事和高级管理人员薪酬仍将按照上述规定进行考核。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十、审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；

  《山东宏达矿业股份有限公司2014年独立董事述职报告》具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十一、审议通过《关于〈山东宏达矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》；

  《山东宏达矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划》具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告（临2015-011）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十三、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》的具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述议案中第一至八项、第十项、十一项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东宏达矿业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2015-008

  山东宏达矿业股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年3月19日下午2时，山东宏达矿业股份有限公司第六届监事会第三次会议在本公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席曹蕾女士主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

  《公司2014年度监事会工作报告》具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  二、审议通过《关于公司2014年度报告及年度报告摘要的议案》；

  年报具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  三、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  四、审议通过《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》；

  具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司为全资子公司提供担保预计的公告（临2015-009）》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  五、审议通过《关于对2014年日常关联交易确认及2015年日常关联交易预计的议案》；

  具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司日常关联交易公告（临2015-010）》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  六、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  七、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  八、审议通过《关于〈山东宏达矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》；

  《山东宏达矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划》具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。

  九、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告（临2015-011）》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》的具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述第一至六项、第八项议案均需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东宏达矿业股份有限公司监事会

  2015年3月21日

  证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2015-009

  山东宏达矿业股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）、淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）

  ●公司拟为东平宏达申请银行授信额度提供总额不超过3亿元的担保，东平宏达拟为临淄宏达申请银行授信额度提供总额不超过3亿元的担保。截止到本公告日，公司为东平宏达提供总额为2.6亿元的担保，东平宏达以自有矿权为临淄宏达提供总额为2.6亿元的担保。

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：零

  2015年3月19日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议通知于2015年3月9日发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。经审议，一致审议通过了《关于为全资子公司办理银行授信额度提供担保预计的议案》。

  一、担保情况概述

  （一）为了保证公司全资子公司的正常经营活动，2015年公司拟为东平宏达申请银行授信额度提供总额不超过3亿元的担保，东平宏达拟为临淄宏达申请银行授信额度提供总额不超过3亿元的担保。

  （二）在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的代理人负责签订担保协议及办理其他相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。《关于为全资子公司办理银行授信额度提供担保预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）东平宏达于2005年5月26日成立，注册资本3亿元，为公司全资子公司。东平宏达注册地为东平县彭集镇鲁屯村，主营业务为铁矿石采选。

  截止2014年12月31日，东平宏达经审计的资产总额为107,173.20万元，负债总额为76,223.23万元，所有者权益为30,949.96万元，2014年的营业收入为27,350.85万元，净利润为-385.25万元。

  （二）临淄宏达于2012年10月18日成立，注册资本1亿元，为公司全资子公司。临淄宏达注册地为临淄区凤凰镇南金村，主营业务为铁矿石采选。

  截止2014年12月31日，临淄宏达经审计的资产总额为100,594.89万元，负债总额为34,172.07万元，所有者权益为66,422.82万元，2014年的营业收入为36,125.26万元，净利润为19,040.98万元。

  目前，上述全资子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  担保额度：公司拟为东平宏达申请银行授信额度提供总额不超过3亿元的担保，东平宏达拟为临淄宏达申请银行授信额度提供总额不超过3亿元的担保。

  担保方式：连带责任保证担保。

  以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保额度、责任承担等）以公司分别与各金融机构的相关合同内容为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司为全资子公司东平宏达、临淄宏达申请银行授信额度提供担保，系为保证上述子公司生产经营对资金的需求。上述子公司财务状况较好，偿债能力强，公司为上述子公司提供担保的风险在本公司可控范围之内。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年3月21日，上市公司为直接或间接的全资或控股子公司提供担保余额为6.2亿元。其中，公司为东平宏达提供总额为2.6亿元担保，公司为万宝矿业提供1亿元担保，公司全资子公司东平宏达为临淄宏达提供总额为2.6亿元担保。公司不存在为全资、控股子公司以外的其他单位或个人的债务提供担保的情形。本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。

  特此公告。

  山东宏达矿业股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2015-010

  山东宏达矿业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易确认及预计需要提交公司2014年度股东大会审议

  ●各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。

  ●交易内容：本公司日常关联交易主要是公司全资子公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）采购铁矿石；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽；向淄博乾能铸造科技有限公司（以下简称“乾能铸造”）采购钢球等辅材。销售方面主要向淄博宏达钢铁有限公司（以下简称“宏达钢铁”）销售铁精粉。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年3月19日，公司六届三次董事会审议通过了《关于对2014年日常关联交易确认及2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决，另外4名非关联董事一致同意，表决通过。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事出具了事前认可意见并在董事会上发表了独立意见。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、采购商品/接受劳务情况

  ■

  2、出售商品/提供劳务情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  （四）2015年关联交易预计金额与2014年实际发生金额差异较大的原因

  1、2015年公司向金鼎矿业采购铁矿石的预计金额比2014年实际发生金额增长51.79%的原因：金鼎矿业预计2015年铁矿石产量增加，金鼎矿业为公司的联营公司，公司按持股比例采购其铁矿石生产量的30%，共计60万吨。

  2、2015年公司向乾能铸造采购钢球、衬板等商品的预计金额比2014年实际发生金额增长1,754.80万元的原因：有助于减少公司渠道重复设置，降低在途费用，保障公司的辅材供应、质量和成本控制，有利于公司的整体业务和营运发展。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人刘圣刚，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为铁矿石开采。金鼎矿业截止到2014年12月31日，总资产5.94亿元，净资产4.30亿元，2014年营业收入4.34亿元，净利润2.36亿元。

  金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司的联营企业，持股比例为30%。

  2、淄博宏达钢铁有限公司，注册资本8000万元人民币，法定代表人于波，住所为临淄区凤凰镇南金村，主营业务为生产销售生铁、钢坯、氧气、氮气、氩气。宏达钢铁2014年实现营业收入484,128.89万元，净利润7,149.10万元，总资产314,261.81万元，净资产276,247.99万元（财务数据未经审计）。

  宏达钢铁为公司实际控制人段连文先生的控股公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联方。

  3、淄博宏达热电有限公司,注册资本5000万元人民币，法定代表人高明钢，住所为临淄区宏鲁工业园，主营发电、供热。宏达热电2014年实现营业收入86,993.24万元，净利润4,686.22万元，总资产105,942.30万元，净资产90,050.85万元（财务数据未经审计）。

  宏达热电为公司实际控制人段连文先生的控股公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联方。

  4、淄博乾能铸造科技有限公司，注册资本6000万元人民币，法定代表人赵秀华，住所为临淄区凤凰镇南金村，主营金属铸件加工、销售等。乾能铸造2014年实现营业收入6,444.97万元，净利润732.31万元，总资产37,901.46万元，净资产6,832.34万元（财务数据未经审计）。

  乾能铸造为公司实际控制人段连文先生的控股公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联方。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）《铁矿石购销合同》

  公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）向金鼎矿业采购铁矿石，根据《二零一五年度铁矿石购销合同》，2015年计划采购量约为60万吨，采购价格执行协议价，协议价格依据市场价格确定，并根据国内外铁矿石价格走势签订补充协议随时调整。目前，矿石采购价格执行300元/吨（含税）。

  《铁矿石购销合同》于2015年1月1日签署，有效期一年。

  （二）《铁精粉买卖合同》

  1、公司全资子公司临淄宏达和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）分别与淄博宏达钢铁有限公司签订《铁精粉购销协议》，约定临淄宏达及潍坊万宝2015年全年分别向宏达钢铁销售铁精粉，销售数量各为24万吨/年和7万吨/年，《铁精粉购销协议》于2015年1月1日签署，有效期一年。

  2、定价政策及定价依据:公司与关联方的日常关联交易协议定价政策为随行就市，依据市场价格进行交易，截至目前，铁精粉销售价格执行635元/吨（含税）。

  3、市场价格依据：独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

  （三）《供电供汽协议》

  公司全资子公司临淄宏达与宏达热电签订《供电供汽协议》，宏达热电向公司提供电力及蒸汽，供电、供汽价格执行协议价，原则上不高于市场价格，并根据市场价格随时签订价格补充协议，并按本公司的实际用量结算。

  《供电供汽协议》于2015年1月1日签署，有效期一年。

  （四）《工业用品买卖合同》

  公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）、临淄宏达和潍坊万宝分别与乾能铸造签订《工业用品买卖合同》，公司上述三家全资子公司从乾能铸造购买钢球、衬板等公司矿用辅材，采购价格执行协议价，价格参照市场价格确定。

  《工业用品买卖合同》于2015年1月1日签署，有效期一年。

  （五）零星关联交易

  公司与关联方之间的其他关联交易均为零星采购及销售，根据公司实际经营需要发生，并采用市场价格进行买卖。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。

  特此公告。

  山东宏达矿业股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2015-011

  山东宏达矿业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年修订及颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更对2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表无影响，不需追溯重述。

  2015年3月19日，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：

  一、会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更日期

  以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。

  2、会计政策变更原因

  财政部自2014年1月26日起财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。

  财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》等八项会计准则变更了相关会计政策，该会计政策变更对2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表无影响，不需追溯重述。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  四、独立董事意见

  公司此次会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  山东宏达矿业股份有限公司

  2015年3月21日