第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2015-001
大冶特殊钢股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第七届董事会第六次会议于2015年3月10日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2015年3月20日在公司701会议室召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润268,057,028.65元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润268,057,028.65元，加上年初未分配利润1,978,150,099.21元，扣除2013年度利润分配89,881,696.00元后，可供股东分配的利润2,156,325,431.86元。公司董事会决定，拟以2014年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利89,881,696.00元，剩余2,066,443,735.86元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于支付2014年度审计机构审计费用的议案》；
公司同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用235万元。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
8、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司于2014年4月聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与公司的业务约定期限已满；经友好协商，双方不再续约。经公司董事会审计委员会提议，2015年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构；同时聘请该所为公司2015年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
公司独立董事事前认可2015年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；
具体内容见同日的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
10、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》：
具体内容见同日的《公司关于会计政策变的公告》。
独立董事在审议中发表了同意的独立意见。
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
11、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容见同日的《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。
该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、高国华先生回避表决；公司无关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士同意本议案。
该议案表决结果：赞成票5票，反对票、弃权票为0票。
12、审议通过了《关于公司2015年借贷事项的议案》；
根据生产经营和技术改造的需要，公司2015年向银行信用贷款总额度不突破8亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。
该议案表决结果，赞成票：9票，反对票、弃权票为0票。
13、审议通过了《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司独立董事李世俊先生因个人原因,于2014年10月15日书面提出辞去其担任的公司独立董事职务，李世俊先生的辞职，导致公司董事会独立董事人数未达到法定要求，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,需增加1名独立董事候选人。公司董事会提名傅柏树先生为第七届董事会独立董事候选人。对独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。（附：独立董事候选人简历）。
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
公司独立董事对公司董事会换届选举中提名独立董事候选人发表了独立意见。
14、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》；
会议决定于2015年4月24日下午14:30时在公司报告厅召开2014年年度股东大会。
该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。
上述第一、三、四、五、七、八、十一、十二、十三项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2015年3月21日
附：独立董事候选人简历
傅柏树先生，男，汉族，1953年8月出生，大专文化，高级经济师。现退休。曾任大冶钢厂一轧钢厂厂长，公司董事、副总经理，冶钢集团有限公司董事、副总经理，湖北新冶钢有限公司副总经理，公司监事会主席。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：20015-002
大冶特殊钢股份有限公
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司第七届监事会第六次会议于2015年3月10日以书面、邮件方式发出通知，于2015年3月20日在公司601会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，公司监事会主席刘亚平先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经会议审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
2、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；
监事会认为：公司2014年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出2014年度的公司治理和财务经营状况；其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
该议案表决结果，赞成票：5 票；反对票、弃权票为0票。
4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；
该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。
5、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；
监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，通过调整机构、深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，使公司的内控制度、内控体系进一步健全和完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、管理效率进一步提高。实践表明，公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
6、审议通过了《关于支付2014年度审计机构审计费用的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
7、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
9、审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
10、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》：
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
11、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
上述第一项议案、尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2015年3月21日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2015-004
大冶特殊钢股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）本次对固定资产500机组轧钢生产线进行的减值处理对公司 2014 年度业绩产生重大影响，提醒投资者关注投资风险。
2、公司于 2015 年3月20日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 ，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
根据2014年6月17日《关于建设优质特殊合金钢棒材生产线项目的公告》，公司将改造部分传统轧钢生产线，建成一条优质特殊合金钢中棒材生产线，设计年产 90 万吨圆钢，规格50-130mm，主要品种有轴承钢、汽车用钢、合结钢、不锈钢、锅炉船舶及军工用钢等， 所生产的产品可以覆盖高端用户对中型棒材不同规格系列产品的订货要求。
随着优质特殊合金钢棒材生产线项目的不断推进，新建棒材生产项目的设计产能将替代500机组轧钢生产线现有产能，所生产的产品也将覆盖500机组轧钢生产线所生产的产品，因此，为公允地反映公司的资产状况，公司决定对 500机组轧钢生产线固定资产进行减值处理。
2015 年3月20日召开了第七届董事会第六次会议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、计提资产减值准备基本情况
公司500机组轧钢生产线固定资产残值为526 万元，截止 2014 年 12 月 31 日的账面价值是3804万元，账面价值与残值之间的差额3278 万元确认为公司资产减值损失。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次对公司固定资产 500机组轧钢生产线计提减值准备事项计入公司 2014 年度损益，使公司 2014 年净利润减少2786 万元。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
我们认为：公司对固定资产500机组轧钢生产线进行减值处理，是基于能够公允的反映出公司的资产状况而进行的决策，符合公司生产经营的实际情况。我们认为公司本次计提资产减值准备是基于稳健的会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备，并提交股东大会审议。
六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
我们认为：董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第七届六次董事会决议；
2、第七届六次监事会决议；
3、独立董事关于资产减值准备的独立意见。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2015年3月21日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2015-005
大冶特殊钢股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司 2015 年 3 月 20 日召开的第七届六次董事会审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：
一、会计政策变更概述
1、本次会计政策变更的背景及原因
国家财政部于 2014 年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》 以及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。 根据财政部的要求，修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》自 2014年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》自 2014 年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（2014 年 7 月 23 日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、本次会计政策变更的内容
本公司于2014年7月1日起执行下述财政部新颁布 / 修订的企业会计准则：
《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称“准则9号(2014)”)
《企业会计准则第30号——财务报表列报》(以下简称“准则30号(2014)”)
《企业会计准则第39号——公允价值计量》(以下简称“准则39号”)
同时，本公司在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称“准则37号(2014)”) 。
其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、职工薪酬
本公司根据准则9号 (2014) 有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、财务报表列报
准则 30 号 (2014) 修改了财务报表中的列报和披露要求。采用该准则未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响， 本公司已根据该准则修改了相关披露。
3、公允价值计量
准则39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用准则39号未对本公司资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响。本公司根据准则39号进行的披露。
4、金融工具列报
准则37号 (2014) 对金融资产和金融负债的抵销规定，增加了进一步指引，并修订了金融工具的披露要求。该抵销规定要求未对本公司的列报产生影响。
三、董事会意见
公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁布的会计准则，对会计政策进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第七届六次董事会决议；
2、第七届六次监事会决议；
3、独立董事对会计政策变更事项的独立意见。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 21日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2015-006
大冶特殊钢股份有限公司
关于2015年日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为保证公司生产经营的稳定持续运行，2015年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢汽车零部件有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为375,890万元。
此项议案需提交2014年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
2014年，公司日常关联交易预计总额370,880万元，全年实际发生金额为364,032万元，其交易的价格区间如下：
■
（二）2015年日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
2014年度财务数据，总资产：782,235万元；净资产：445,728万元；主营业务收入：428,150万元；净利润：23,745万元。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
2014年度财务数据，总资产：188,141万元；净资产：140,629万元；主营业务收入：92,836万元；净利润：8,021万元。
⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：15,800万美元
成立日期：2007年3月9日
主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。
2014年度财务数据，总资产：432,979万元；净资产：151,197万元；主营业务收入：357,398万元；净利润：3,816万元。
（4）名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司
住 所：沿湖路586号
法定代表人：俞亚鹏
注册资本：450万元
成立日期：2003年12月9日
主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。
2014年度财务数据，总资产：17,788万元；净资产：13,326万元；主营业务收入：9,835万元；净利润：1,019万元。
（5）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
住 所：西塞山区黄石大道316号
法定代表人：袁仕宏
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年8月16日
主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）
2014年度财务数据，总资产：10,728万元；净资产：3,777万元；主营业务收入：59,331万元；净利润：1,207万元。
2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项，预计2015年合计日常关联交易发生额105,550万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2015年合计日常关联交易发生额56,680万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。
湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2015年日常关联交易发生额 185,660万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。
湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2015年日常关联交易发生额 3,400万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。
湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2015年日常关联交易发生额24,600万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
2、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。
3、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为2015年全年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。
2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会形成新的欠款，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2015年日常关联交易预计的议案提交公司第七届董事会董事会第六次会议讨论。
2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见；
4、日常关联交易的协议书。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2015年3月21日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2015-007
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人大冶特殊钢股份有限公司董事会现就提名 傅柏树 先生为大冶特殊钢股份有限公司第7届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第7届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司
前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在大冶特殊钢股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与大冶特殊钢股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在大冶特殊钢股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□是 □ 否 √不适用
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□是 □ 否 √不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：大冶特殊钢股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2015-008
大冶特殊钢股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。
二、关于公司 2014年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润268,057,028.65元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润268,057,028.65元，加上年初未分配利润1,978,150,099.21元，扣除2013年度利润分配89,881,696.00元后，可供股东分配的利润2,156,325,431.86元。公司董事会决定，拟以2014年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）的决定。
我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司董事会 2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。
三、对公司内部控制自我评价的独立意见
公司向董事会提交了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：
公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司2014年内部控制建设的重要活动；公司内部控制自我评价报告客观、公允；公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
我们认同该报告。
四、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：
公司2014年聘请请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与本公司的业务约定期限已满；经友好协商，双方不再续约。经董事会审计委员会提名，公司第七届董事会第六次会议审议通过，2015年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构；同时聘请该所为公司2015年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
经调查了解，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能满足公司审计工作要求。我们同意将聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司2015年度内部控制审计机构；同意提交公司2014年年度股东大会审议。
五、关于公司变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁布的会计准则，对会计政策进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
六、关于本次计提资产减值准备的独立意见
我们认为：公司对固定资产500机组轧钢生产线进行减值处理，是基于能够公允的反映出公司的资产状况而进行的决策，符合公司生产经营的实际情况。我们认为公司本次计提资产减值准备是基于稳健的会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备，并提交股东大会审议。
七、对公司2015年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
八、关于增补独立董事候选人的独立意见
我们认为：经查阅董事会提名的第七届董事会独立董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的独立董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，符合独立董事任职条件，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名独立董事候选人的程序是合法合规的。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧
2015年3月20日
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2015-009
大冶特殊钢股份有限公司
关于召开二○一四年年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2014年年度股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第七届董事会第六次会议决定。其召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间:2015 年4月24 日 (星期五)14:30 开始； 网络投票时间:2015 年4月 23 日 —2015 年4月24 日。其中, 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4月 24 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4月23日 15:00 至 2015 年 4 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
（下转53版）