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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司主要从事变压吸附气体分离技术；工程设计、咨询、碳一化学、精细化工领域的工程设计、工程总承包业务业务；转化催化剂、甲醇催化剂为主的催化剂产业。公司主营业务的发展主要依赖于石油和化工行业转型升级以及环境治理等方面的投入，并与宏观经济的运行状况呈正相关关系。
总体而言，石油和化工行业经济保持平稳运行的动力与下行的压力同在。随着全面改革的不断深化， 随着国家创新驱动战略的实施和环保保产业的崛起，公司将面临较好的发展机遇。增长前景依然可期。
“十二五”期间，煤化工产业得到较快发展。有关中央企业、地方大型资源型企业和民营企业均积极介入煤化工行业，行业集约化、区域化发展进一步加快，煤炭及下游产业一体化发展趋势日益明显。因此，在煤化工技术进步以及雾霾污染严重等背景下，拥有节能减排核心技术的公司在煤化工项目建设中优势得到进一步体现。
公司主要技术及衍生产品的发展趋势是：
（1）变压吸附技术应用领域主要分布在石化、冶金、军工、化工等九大领域。PSA 技术应用包括氢气分离提纯(PSA－H2)、二氧化碳分离提纯(PSA－CO2)、 一氧化碳分离提纯(PSA－CO)、脱除二氧化碳(PSA－CO2/R)、空气分离制富氧(PSA－O2)、空气分离制氮(PSA－N2)、浓缩甲烷(PSA－CH4)、浓缩乙烯(PSA－C2H4) 等等。主要竞争对手是部分国内民营企业。
随着产业结构调整，传统市场不断萎缩，与十二五规划有关的新项目如新能源化工、节能减排方面有明显的进步。同时，公司在其他领域如煤层气、工厂废气处理、垃圾填埋气等技术应用和推广还有待市场的进一步培育。
（2）公司工程业务主要包括化工、石化、医药行业的工程咨询、开发及工程设计、工程总承包业务。公司依托技术优势，从设计转型走工程总承包的道路，先后完成了多个项目的工程总承包，总承包管理能力从1亿元左右已跃升到10亿元级。目前在建的唐山佳华、青海盐湖和燃气涡轮院的项目今年都将完工，拜城众泰和河北中翔两个项目均将完成50%左右。公司接单能力较强，但当前人员配置限制了公司接单规模，未来将考虑利用资本市场资源配置的功能，通过兼并收购的方式来增强工程总承包能力。短期看，行业声誉和公司自有核心技术实力支撑下的总承包业务仍然是公司业绩增长的有力支撑点。主要竞争对手国内中小型的相关领域设计单位
（3）公司催化剂业务主要分为两大类，合成氨用镍系催化剂和制甲醇用铜系催化剂。公司镍系催化剂在国内有绝对话语权，市占率 80%。铜系催化剂国内竞争比较激烈，且主要为价格竞争，公司市占率40%左右。催化剂面临的主要问题是天然气价格上涨给下游企业带来成本大幅增加，同时国内催化剂产能较为过剩，因此，未来需求主要来自现有产能的更新换代。公司将持续开发新产品，提高产品服务质量，改进产品工艺，巩固催化剂市场。
（4）公司国际化业务仍处在起步阶段。凭借公司核心技术优势，公司将进一步加快市场的开拓力度。
(二) 公司发展战略
国家发展规划及有关研究报告表明，国家将鼓励以节能减排、新能源、环保、新材料和循环经济等多种产业的发展；将碳排放、氮氧化物、氨氮等排放指标作为约束性指标纳入国家规划；还将加大对节能、清洁能源、碳捕集利用与循环经济等技术的研发和产业化投入。可见，公司在上述领域，特别是在节能环保、新能源、新材料等领域存在着广泛的市场需求和发展空间。
据《中国战略性新兴产业发展报告》及相关产业研究表明，国家从2015年起将逐渐出台“一路一带”、“经济发展自贸区”、“国企混合所有制”等多种政策，促进企业调整产业结构，大力发展节能环保产业和新能源等国家战略性产业的发展，公司目前所处的研究领域正切合了国家战略发展方向的要求。
随着国家“十三五”规划即将出台，公司十三五规划也在编制中，尤其是公司这种由科研院所发展起来的企业，更应抓住时机，以科研成果的产业转化为基础，找准企业未来5年的发展方向。我们认为，依据公司发展战略，公司未来5年发展的重心将落脚于：有效整合公司资源，加强科研和出台政策切实促进科研成果产业化进程，尤其是在工业排放气（脱碳、脱硫、脱销等）综合利用领域的核心技术研究，新转化的产业和原有变压吸附、工程设计以及总承包项目的经验，为公司开辟更为广阔的市场空间。
公司的总体发展思路归结为：“传统产业保持优势、技术创新开拓新领域、资源有效整合、管理优化上台阶、盈利能力更上一层楼”。主要有以下方面：
（1）加大对核心支柱产业变压吸附、工程开发设计及总承包、催化剂产业的发展以及国际化经营的发展力度；
（2）加大技术改造投入，提高产品技术水平，提升市场竞争能力和盈利能力，使其保持在国内市场的领先地位；
（3）加大在技术创新上投入，开拓新领域；强化与国内外知名企业和院校研究机构合作。
（4）加大新能源、环保减排、节能、资源综合利用等领域新技术、新产品的研究和技术开发力度，促进科研成果向产业的发展转化，力求有多项实用的科技创新成果投入市场，重点依托公司现有研发基础及工程开发优势；
（5）加大节能环保、新能源、新材料等重大项目开发的投入；
（6）加大信息化工程建设，为公司持续发展打好基础并带来新利润增长点；
（7）大力发展工程总承包业务，高度重视国际化经营，使公司总量上一个新台阶；
（8）进一步研讨气体产业一体化经营业务，盘活公司气体技术及产业的发展；
（9）理顺产业间的分工合作，减少内耗，加大闲置无效资产的处置力度；
（10）与成都高新区第三次创业发展方向及中国化工十三五规划发展方向紧密结合，制定出公司下一个切实可行的发展规划目标。
(三) 经营计划
紧跟国家产业升级，环境治理和生态文明建设的发展导向，“稳中求进”，促进公司经营生产再上一个新台阶，提升天科的核心竞争力。
年度经营计划：2015年，公司计划实现营业收入7.5亿元，利润总额9,200万元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年度固定资产建设资本性支出资金需求为1,630万元，主要包括泸州分公司生产用设备更新改造、技术开发中心试验设备以及安全环保整改项目等。
(五) 可能面对的风险
（1）产业政策风险：国家经济正处在增长阶段转换和寻求新平衡的关键时期，传统竞争优势逐渐削弱，新兴优势逐渐形成。改造提升传统产业，加快培育新能源、化工新材料、高端专用化学品等新兴产业，将成为石油和化工行业的重点工作。如何把握新的发展机遇，紧跟产业调整和产品升级的步伐，对公司的可持续发展将产生影响。
对策：公司将积极关注国家产业政策、行业发展趋势和工程市场建设动向，紧紧盯住市场发展的前沿，努力开拓国家鼓励和支持的产品领域；切实提高公司战略决策和发展规划的前瞻性和针对性，做到随时监控、及时调整，以期抓住机遇、赢得主动。
（2）市场风险：目前，石油化工行业供需矛盾尚未根本扭转，项目建设融资存在一定难度。公司客户的业务发展状况和资金实力等都将影响企业的项目投资和建设情况。同时，对新技术、新产品的信任度也将关系着客户的投资决策。
对策：公司将大力开展对具有资源优势和区位优势等区域的市场调研，重点跟踪有实力、信誉好、可持续发展的高端客户，培养适合公司发展的战略客户群。推广符合国家发展政策、具有较大市场潜力的新技术、新产品，促进企业的产业升级和效益提升。充分利用焦炉制CNG、SNG和LNG等首次业绩所形成的积极影响，提高业主对新技术、新产品的信任度。坚持“技术经营”思想，通过提供优质的服务和优良的方案，促进业主投资决策与公司主导产品的融合，进一步提升公司市场占有份额。
（3）汇率风险：鉴于境外项目多以美元、欧元等世界主要货币来确定合同金额和进行支付，而大部分外币最终需要通过人民币结算，目前人民币兑换美元、欧元等外币的汇率波动幅度呈现出不断加大的趋势，因此，我公司外币业务存在着一定的汇兑风险。
对策：重视对货币汇率进行事前分析，充分考虑汇率变动可能造成的汇兑损失风险，并争取采用锁定汇率等手段来规避汇率风险；按计划推进项目建设，严格控制工程建设工期，及时进行工程结算，降低汇率变动风险；结合项目资金收支计划，利用远期结售汇、外币对冲、套期保值等手段，减少外币业务损失。
（4）设备材料风险：工程总承包项目中，工程设备和工程材料的采购成本约占工程总成本的60%。设备和原材料的采购价格波动与市场供求因素变化密切相关。市场价格波动对总承包项目，尤其是对固定总价的EPC总承包项目的毛利率产生影响。
对策：公司将持续提高对设备和原材料价格走势的预测能力，依据工程进度和价格走势控制采购进度，降低采购成本和价格波动风险。继续实行“阳光采购”，强化对物资采购的统一管理，以降低采购成本和提高资金使用效率。适时调整设备供货的“长名单”和“短名单”，夯实与设备供货商的战略合作关系，以保持设备价格和质量的稳定。
（5）技术风险：石化和化工行业将大力推进创新驱动发展战略，积极培育新的经济增长点，行业技术创新和升级步伐不断加快。公司可能面临部分技术失去领先优势和市场竞争力降低的风险。
对策：坚持“技术先导”战略，以市场为导向开展技术创新，通过产学研相结合，积极寻求符合国家发展政策、具有较大市场潜力的新技术、新产品，大力推进传统产品领域的技术升级和产品链延伸，形成能够适应市场、优势突出的技术储备和技术开发能力，巩固“差异化”竞争优势。
（6）人力资源风险：公司所从事的工程设计、总承包业务属于技术密集型行业。核心技术管理人员拥有了丰富的管理经验和专业技能，是公司市场开拓和业务发展的重要保障。如何培养人才、固化人才事关公司的可持续发展。
对策：公司形成完备的员工职业生涯通道和薪酬体系，加强人才梯队建设，建立人才长期激励制度，针对特殊专业、骨干人才制定相应政策，做到以事业留人、待遇留人。公司实行学分制，大力开展员工培训，提高员工整体素质，加快人才培养进程，并在培训中传承了企业文化，提高了企业凝聚力。
（7）应收款项发生坏帐的风险：应收账款系公司与业主已结算但尚未收回的工程款。公司总承包业务一般按照工程进度收取工程款。但在项目执行过程中，可能发生项目业主付款不及时的情况，可能存在应收款项发生坏帐损失的情况。
对策：对清欠工作实行动态化、常态化管理,采取函证、上门催收、发律师函等多种方式进行催收，并按月召开清欠工作会议，跟踪清欠工作进展情况；下达清欠指标，责任到人，将清欠工作纳入业绩考核范围，建立了清欠工作的长效机制。同时，本公司严格按照《企业会计准则》和公司《会计政策》，规范地计提了坏账准备，降低坏帐损失对公司财务状况的影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》等会计准则变更了相关会计政策：
1、按照《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，本公司对长期股权投资进行重新分类，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行核算，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》转至可供出售金融资产列报。
具体影响参见本报告第五节重要事项第十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响。
2、按照《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司向职工提供的内部退休计划属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。公司于2007年1月1日根据经董事会批准的内部退休计划，计提辞退福利7,691,244.33元，采用同期国债利率进行折现，并已逐年发放本次《职工薪酬》准则变动对公司经营成果无影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司于2014年5月6日实施了2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2013年度利润分配方案为：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润74,630,436.90元，可供全体股东分配的利润171,835,543.02元。根据《公司章程》的有关规定，鉴于目前公司经营平稳，2014年无重大投资计划和安排，同时兼顾到广大股东的利益，公司本年度实施利润分配方案为：以2013年末总股本297,193,292股为基数，每10股 派1.00元（含税），共计派发29,719,329.20元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现合并报表中归属于母公司股东的净利润的 39.82 %。本年度不进行资本公积金转增。
2、公司2014年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本297,193,292股为基数，每10股派0.80元（含税）,不进行资本公积金转增。
2014年度利润分配方案已经公司第五届董事会第十八次会议通过，需提交2014年度股东大会通过。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》等会计准则变更了相关会计政策：
1、按照《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，本公司对长期股权投资进行重新分类，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行核算，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》转至可供出售金融资产列报。具体调整如下表：
单位：元 币种：人民币
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2、按照《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司向职工提供的内部退休计划属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。公司于2007年1月1日根据经董事会批准的内部退休计划，计提辞退福利7,691,244.33元，采用同期国债利率进行折现，并已逐年发放本次《职工薪酬》准则变动对公司经营成果无影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
不适用
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：古共伟
四川天一科技股份有限公司
2015年3月21日