证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-015
债券代码：112049 债券简称：11安泰01
债券代码：112101 债券简称：12安泰债
安泰科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年3月9日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年3月19日在公司召开，会议应到董事9名，实到9名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
1、《安泰科技2014年度总裁工作报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、《安泰科技2014年度财务决算报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
3、《安泰科技关于2014年度计提资产减值准备的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容见《安泰科技股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》。
4、《安泰科技2014年度利润分配预案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润-189,892,714.34元；母公司实现净利润-167,363,187.67元，期初未分配利润420,115,608.90元，减去本年实施2013年度现金分红17,255,926.96元，本年度可供分配的利润为235,496,494.27元。本年底母公司资本公积金余额为1,518,008,345.82元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
本议案需经公司股东大会审议通过。
5、《安泰科技2014年年度报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
6、《安泰科技2014年度董事会工作报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
7、《安泰科技2014年度社会责任报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、《安泰科技2014年度内部控制评价报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至2014年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。
9、《安泰科技2014年度内部控制审计报告》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、《安泰科技2015年度内部审计工作计划》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、《关于聘任安泰科技2015年度财务审计和内控审计机构的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构。服务期自合同生效之日起至2015年度财务及内控报告审计工作结束，审计费用为人民币130万元。
本议案需经公司股东大会审议通过。
12、《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
13、《安泰科技关于2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》；
相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的公告》。
安泰科技与控股股东中国钢研科技集团有限公司的关联交易预计事项赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决）。
安泰科技与参股公司赣州江钨友泰新材料有限公司的关联交易预计事项赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
14、《安泰科技关于开展资金运作业务的议案》。
赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于开展资金运作业务的公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2015年3月21日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-016
债券代码：112049 债券简称：11安泰01
债券代码：112101 债券简称：12安泰债
安泰科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
安泰科技股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2015年3月9日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年3月19日在公司召开。会议应到监事5名，实到5名。会议主持人为李波监事会主席。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议
1、《安泰科技2014年度总裁工作报告》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
2、《安泰科技2014年度财务决算报告》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
3、《安泰科技关于2014年度计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
4、《安泰科技2014年年度报告》
监事会认为：公司2014年年度报告真实、客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
5、《安泰科技2014年度监事会工作报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
6、《安泰科技2014年度内部控制评价报告》
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截至2014年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
7、《安泰科技2014年度内部控制审计报告》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
8、《安泰科技关于2015年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
安泰科技股份有限公司监事会
2015年3月21日
安泰科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
安泰科技股份有限公司全体股东：
作为安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，认真履行职责，谨慎、勤勉地行使了独立董事的权利，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现代表第五届董事会和第六届董事会独立董事，将2014年独立董事履行职责情况汇报如下：
一、日常工作情况
报告期内，独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。
（一）独立董事出席董事会、股东大会的情况
■
（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
二、对公司治理结构的检查评价
（一）规范运作情况
公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。
2014年公司顺利完成董事会、监事会换届工作。第六届董事会按专业化、职业化、市场化的原则确定成员人选，并在董事会中设立了战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制定了相应的议事和决策规则，完善了公司内部控制组织架构。股东大会、董事会、董事会下设的专业委员会、监事会、总裁班子均有序规范运作，并自觉接受资本市场和社会公众的监督。独立董事加强与管理层、外部审计机构以及内部审计部门的沟通，并积极参与对下属企业的调研考察，为公司的发展建言献策。公司全年共召开股东大会1次，董事会会议10次，监事会会议7次，董事会各专门委员会也多次召开会议审议相关事项。
结合董事会、监事会换届以及高级管理人员的聘任工作，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》，进一步优化法人治理结构。同时，为加强董事会议案管理，完善内控机制，提高董事会工作效率，加强决策的科学性，并保证信息披露义务得到更好履行，公司制订了《董事会议案管理办法》。
公司严格履行监管部门要求，不断提高信息披露的质量和透明度，切实保护全体股东特别是中小股东及利益相关者的权益。公司控股股东严格按照《公司法》要求依法行使出资人权力并承担相应义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，没有违规占用公司资金和其他资产的现象，也不存在与公司之间的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易完全出于公司正常的生产经营需要，并且遵循公开、公平、公正的原则，同时交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，并未影响上市公司的独立性。
（二）独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的关联交易主要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，均属公司正常的生产经营需要，在公司整体经营活动中所占比例较少。综合服务确保了公司正常的办公后勤条件；货物销售是依托控股股东的国外分支机构和国际市场渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是在金属物资价格波动较大对公司经营产生不利影响的背景下，发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价能力，从而满足公司生产所需。
公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，逐步减少与控股股东的关联交易采购额比例；同时积极布局国际销售渠道和海外分支机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销售额比例。
（1）业务方面
公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。
（2）人员方面
公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总裁、副总裁及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。
（3）资产方面
公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。
（4）机构方面
公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。
（5）财务方面
公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。
（三）履行职责的其他说明
公司独立董事对《安泰科技股份有限公司关于利用闲置资金开展理财业务的议案》发表独立意见：在满足公司主营业务资金需求和严格风险控制的前提下，通过开展理财业务有助于公司充分利用阶段性闲置资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。利用闲置资金开展理财业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展该项业务。
公司独立董事对提名公司第六届董事会董事和独立董事候选人事项发表独立意见：经审阅公司董事和独立董事候选人的个人履历等相关文件资料，我们一致认为第六届董事会董事和独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事和独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事和独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们一致同意公司第六届董事会董事和独立董事候选人名单，以上董事和独立董事候选人经深圳证券交易所审核通过后提请股东大会进行审议，选举时须采用累积投票表决方式。
公司独立董事对聘任公司总裁、副总裁、技术总监、财务总监等高级管理人员事项发表独立意见：1、高级管理人员的任职资格合法。2、高级管理人员提名方式、聘任程序合法。3、经本人了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
公司独立董事对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司涉及的业务核算进行了变更调整。执行2014 年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。执行2014年新颁布的相关企业会计准则决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。
公司独立董事对《关于公司更换会计师事务所的议案》发表独立意见：公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。改聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的2014年度审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决。
（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况
公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖惩。
安泰科技股份有限公司 独立董事：
陈学忠： 张国庆： 宋建波：
2015年3月19日
安泰科技股份有限公司
2014年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。
一、监事会换届情况
报告期内，公司第五届监事会任期届满，公司进行了监事会换届选举。监事会提名李波、赵士谦、蒋劲锋为公司第六届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议表决。2014年3月17日，公司工会代表会议选举王劲东、王灵芝为公司第六届监事会职工监事。
2014年5月15日，公司2013年度股东大会召开，会议选举李波、赵士谦、蒋劲锋为公司第六届监事会监事，与王劲东、王灵芝共同组成公司第六届监事会。
2014年5月15日，公司第六届监事会第一次会议召开，会议选举李波先生为安泰科技第六届监事会主席。
二、监事会会议情况
公司监事会2014年共召开7次会议，并列席了历次董事会和股东大会。
1、2014年3月19日，公司第五届监事会第十六次会议召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2013年年度报告》等议案。
2、2014年4月21日，公司第五届监事会第十七次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2014年第一季度报告》等议案。
3、2014年5月15日，公司第六届监事会第一次会议召开，会议审议通过了《关于选举安泰科技第六届监事会主席议案》。
4、2014年8月12日，公司第六届监事会第二次会议召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2014年半年度报告》。
5、2014年10月24日，公司第六届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2014年第三季度报告》等议案。
6、2014年12月4日，公司第六届监事会第四次会议召开，会议审议通过了《公司关于2014年度新增日常关联交易额的议案》。
7、2014年12月25日，公司第六届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》。
三、监事会对公司事项发表意见情况
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。公司和各级管理干部应坚持依法治企、合法经营、干部守法。
2、对公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认为《安泰科技股份有限公司2014年年度报告》真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。
3、对公司日常关联交易的意见
公司与控股股东的日常关联交易是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
4、对内部控制评价报告及内部控制审计报告的意见
经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，监事会审议了《安泰科技2014年度内部控制评价报告》及《安泰科技2014年度内部控制审计报告》。监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截至2014年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
5、对公司会计政策变更的议案
监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更及调整公司会计报表相关项目。
6、对公司更换会计师事务所的意见
监事会认为：公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本次更换会计师事务所不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
7、对特别事项的说明意见
报告期内，没有发现公司所聘会计师事务所出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；公司关于业绩的相关披露符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定。
安泰科技股份有限公司监事会
2015年3月19日