第二次（2014年度）会议决议公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-006号
信达地产股份有限公司第十届董事会
第二次（2014年度）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第十届董事会第二次（2014年度）会议于2015年3月19日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座15层以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2015年3月9日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《公司2014年年度报告及报告摘要》。
公司2014年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以德师报(审)字(15)第P0148号审计报告予以确认。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2014年初未分配利润为 230,685,301.70 元，2014年度净利润为318,357,971.44元，2014年度计提法定盈余公积31,835,797.14 元，2014年末未分配利润为395,266,640.64元。
根据公司《章程》规定，结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2014年度拟进行利润分配，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总金额152,426,044.20元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
全体独立董事一致认为：公司2014年利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
《公司2014年度内部控制评价报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》（德师报(审)字(15)第S0016号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。
《公司2014年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于更换2015年度审计机构的议案》。
同意更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度的财务报表审计及内部控制审计的审计机构，年度审计费用为207万元人民币（其中财务报表审计为170万元，内部控制审计为37万元），公司不再另行支付差旅费。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）作为公司2013年度、2014年度审计机构，在审计工作中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，并对此次更换表示理解。本公司对德勤华永两年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2015年度经营计划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
根据监管要求及公司工作需要，建议对公司《章程》进行修订。具体修订内容如下：
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此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于确定董事会对董事长授权事项的议案》。
公司根据业务发展需要，就董事会对董事长的授权，同意在第九届董事会第二十三次（2013年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：
（一）给予董事长在公司重大交易事项如下授权
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（二）董事长可以通过集体决策的方式行使以上授权。董事长有在董事会授权范围内签署相关文件的权力。
（三）若法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对以上事项出台新规定，参照新规定执行。
上述授权自本次董事会通过后生效，至董事会给予董事长新授权时终止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于确定对外担保额度的议案》。
根据公司实际业务发展融资需要，在本议案生效之日起至2015年年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过260亿元。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求，公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方取得借款余额及担保余额总计不超过20亿元，借款年利率不超过10%且不低于同期银行贷款基准利率，借款期限不超过三年（即自本议案自生效之日起，上述额度内任意1笔借款及担保的截止日不超过三年后的对应日，额度可循环使用），用于公司经营及资金周转，由公司为此提供连带责任担保。
授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件。
信达投资有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。上述借款利率的确定，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、咨询服务、商业保险、以及购买产品等事项暨关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2015年年度董事会召开前，预计公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、咨询服务、商业保险、购买产品事项交易金额不超过1亿元（收支累加）。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2015年年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款，提供信托贷款，提供担保增信等事项，债务重组，委托贷款，信托贷款的期限不超过3年，公司为此提供连带责任担保；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售，共同投资等交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过80亿元。
中国信达资产管理股份有限公司为公司实际控制人，上述事项构成关联交易。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。
此议案须提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于申请基金投资额度授权的议案》。
为了进一步发展金融地产业务，在本议案生效之日起至2015年年度董事会召开前，同意授权公司管理层私募基金投资额度40亿元，该额度将包含房地产基金、房地产信托计划、产业并购基金、定向增发基金、新股申购基金等。
本授权在实施过程中可能涉及关联交易事项。如公司与中国信达及其关联人在基金投资过程中因共同投资行为构成关联交易，适用于公司《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开第六十五次（2014年度）股东大会的议案》。
公司拟于2015年4月召开第六十五次（2014年度）股东大会，会议以现场及网络投票相结合的方式召开，具体会议时间、地点另行公告通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、董事会听取了《公司2014年度总经理工作报告》。
十八、董事会听取了审计委员会《关于德勤华永会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告》。
十九、董事会通报了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。
二十、董事会通报了《公司独立董事2014年度述职报告》。
特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-007号
信达地产股份有限公司第十届监事会
第二次（2014年度）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第十届监事会第二次（2014年度）会议于2015年3月19日在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层以现场方式召开。会议通知已于2015年3月9日以邮件和送达方式发出。公司监事会成员3人，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席黄凯先生主持，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2014年年度报告及报告摘要》。
监事会认为：
1. 公司2014年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2. 公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
同意将本议案提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
同意将本议案提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》。
同意将本议案提交公司第六十五次（2014年度）股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
监事会认为：
1、内部控制评价报告真实，客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。
2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2014年度董事履职情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
信达地产股份有限公司监事会
二〇一五年三月十九日
（下转58版）