证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-015

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于对中国证监会行政许可项目

  审查二次反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  就本次重大资产重组事项，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150006号）。中国证监会依法对提交的《百视通新媒体股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了二次反馈意见，并要求30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  2015年3月20日，公司依法向上海证券交易所提交本次反馈回复说明及各中介机构核查意见并披露。

  公司本次重大资产重组尚须中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附：二次反馈意见的回复

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  百视通新媒体股份有限公司关于

  换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司

  及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之

  回复说明

  中国证券监督管理委员会：

  我公司于2015年3月19日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150006号），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复说明”，其中简称如无特别说明，则与《重组报告书》中的简称具有相同的含义）

  一、请百视通结合本次重组复牌后的股票价格，进一步补充披露以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  本次交易方案中，百视通拟采取锁价方式向不超过10名特定投资者定向发行股份，募集配套资金总金额不超过100亿元。募集配套资金的发行价格为百视通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格（即32.54元/股的价格），不低于定价基准日前20个交易日百视通股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  （一）锁价发行对上市公司及中小股东权益的影响

  1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析

  本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以百视通2015年3月18日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即42.96元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为100亿元，则百视通分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：

  ■

  根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，则本次发行方案的每股净资产较询价方式仅相差0.14元/股，差异率为2.92%；本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差0.03元/股，差异率为2.92%。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。

  2、重组复牌后百视通股价表现接近上证综指和行业指标，配募对象并未获得大幅超额收益

  截至2015年3月18日，假设配募对象自复牌日以32.54元/股的价格参与认购，则其投资产生的浮盈收益率为49.23%。假设配募对象自复牌日投资上证指数，则其投资产生的浮盈收益率为43.85%；投资申万传媒指数（代码：801760），则其投资产生的浮盈收益率为49.00%。因此，配募对象参与本次配套募集资金与投资上证指数和申万传媒指数的浮盈收益率差异为5.38%和0.23%，并未获得大幅超额收益，具体如下：

  ■

  3、锁价发行价格接近二级市场长期价格

  ■

  注：上述股价未除权除息。

  本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除权除息后，作为本次募集配套资金的发行价格，该价格十分接近百视通股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价31.18元/股为基准，未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前5个交易日的成交均价为31.98元/股，停牌前60个交易日的成交均价为34.64元/股），因此，结合百视通股票的二级市场长期价格，本次募集配套资金的发行价格相对公允，保护了中小股东的权益。

  （二）通过锁价发行引入文化传媒行业的战略投资者

  由于本次重组完成后的新上市公司处于文化传媒行业，部分业务属于限制外商投资的领域，相关政策法规对该行业的投资者均有较严格的规定和制约，故相关行业主管部门需要对参与配募资金认购的投资者名单进行事前确认。经行业主管部门的确认，本次交易最终确定了向文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本等共十家投资者发行股份募集配套资金。上述认购对象均具有良好的产业背景，系认同上市公司发展战略、中长期看好上市公司业务规划与未来价值的战略投资者。

  此外，上述认购对象认购的股份锁定期均为三年。较长的锁定期有利于上市公司二级市场的股价稳定，使上市公司能充分借助上述产业投资者及战略投资者的资本力量，稳步推进其发展战略，有利于上市公司长远发展及价值提升，保护了中小股东的权益。

  （三）本次配募金额较大，通过锁价发行可以降低募集资金失败风险

  根据上市公司未来的业务发展战略及目标，同时提高上市公司重组后的整合效应，故本次交易拟募集配套资金不超过100亿元。鉴于募集资金规模较大，单个战略投资者的平均认购金额为10亿元左右，为确保本次募集配套资金的成功实施，故本次交易采用锁价发行方式募集配套资金。相比询价方式，锁价能够有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价及启动募投项目的投资，避免市场波动带来发行的不确定性。因此，本次交易采用锁价发行，能够确保上市公司足额募集其未来发展所必须的资金，有利于提升上市公司价值，保护了中小股东的权益。

  吸并方独立财务顾问认为：本次交易采取锁价发行方式募集配套资金符合相关法律法规的规定。结合本次重组复牌后百视通的股票价格，本次配套融资采用锁价方式发行对上市公司及中小股东权益不存在重大不利影响。同时，以锁价发行的方式引入长期战略投资者有利于配套资金的足额募集，有助于本次交易整合绩效的提高，通过上市公司长远发展及价值提升，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。

  二、反馈材料披露了两部联合拍摄电视剧收入成本的确认情况，占报告期取得发行许可证电视剧数量（部）的8%。请百视通进一步增加披露相关样本，并结合电视剧各会计年度预测收入、实际收入、成本结转比例，进一步分析并补充披露收入成本匹配的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  报告期内，尚世影业取得发行许可证的电视剧作品共27部，扣除约定收益业务及尚未发行的作品，主要作品于报告期内各会计年度的预测收入与实际实现收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  计划收入比例法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。报告期内，尚世影业的主要电视剧项目的预测收入较为准确，与实际收入基本匹配。

  吸并方独立财务顾问及立信审计认为：报告期内，尚世影业采用计划收入比例法进行成本结转并完成首轮销售的电视剧作品，其预测收入实现情况良好，上下偏离值在合理范围内，计划收入比例法下，尚世影业预测收入的准确性保证了其成本结转的准确性。

  三、反馈材料显示，电影行业投资风险较大且报告期内业绩波动较大，尚世影业2014年度营业收入少于预期的主要原因是主投电影项目的票房低于预期和原定于2014年12月初上映的一个批片项目因故推迟。请百视通结合2015年电影题材的适销性、目前拍摄进度、预计档期、电影经营风险的防范措施等方面，进一步补充披露尚世影业2015年及以后年度电影营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）尚世影业电影收入预测情况

  单位：万元

  ■

  根据上述电影收入预测，结合尚世影业2015年度电影项目的适销性、拍摄进度、预计档期、经营风险及防范措施等方面的情况，尚世影业未来年度的电影收入预测实现的可能性较大，具体如下：

  1、2015年度电影项目及预测收入可实现情况

  截至本回复说明出具日，尚世影业2015年度已上映及销售的电影项目收入实现情况，以及尚未上映及销售的电影项目拍摄进度、预计档期及预计收入情况如下：

  ■

  上述已实现收入的部分电影项目，其预计收入已大部分实现。正在投制的电影《如果没有遇见你》是文艺剧情片，而《冰河追凶》主打犯罪悬疑概念，这两种题材的电影市场接受度较高。两部影片的主创阵容成熟，主演均为有相当票房号召力的知名演员，因此其适销性的风险可控，收入预测相对保守。

  电影作品的题材是影响电影发行成功与否的重要因素之一。尚世影业在计划投拍上述电影时，均在题材上进行严格把控，考量其是否符合社会主流价值观和大众审美观，立意是否正面积极，是否具有较高的人文情怀，并结合市场需求走向及同档期同质产品的竞争等因素进行综合评判，以最大程度控制其适销性风险。

  上述尚世影业2015年度最新的项目进展及经营计划基本按照预测计划有序推进，其电影预测收入可达8341.44万元，较本次评估收益法预测的2015年度电影预测收入8294.31万元相比，可完成率达到100.57%。

  2、2015年以后年度的预测收入可实现情况

  国内电影行业近年实现持续、高速的增长。根据艺恩咨询《2013-2014年中国电影产业研究报告》，2013年全国电影票房达217.7亿元，2014年也超过了288亿。2011年到2014年复合增长率达到30%。同时，尚世影业的电影业务尚处于起步阶段，在电影投资制作方面，公司计划平均每年投制1至2部中等成本电影和2至3部低成本商业电影。在批片电影方面，公司将继续与中国电影股份有限公司进行密切合作，计划平均每年在国内发行2-3部引进影片。同时，尚世影业还将与好莱坞大型电影工作室成立合资公司，从事在华电影协拍和电影联合出品业务。

  综上，尚世影业2015年及以后年度电影预测收入实现的可能性较大。

  3、经营风险及防范措施

  根据尚世影业所在的影视行业特性以及市场竞争现状，尚世影业面临的主要经营风险及采取的防范措施具体如下：

  （1）知识产权纠纷的风险

  知识产权是电影内容制作行业所拥有的最重要的权利之一。随着未来电影行业规模的扩大及各种电影作品的陆续推出，与电影相关的侵权行为（如盗版、网络侵权等）可能呈现上升趋势。

  防范措施：但随着有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了一定成效。尚世影业通过与相关政府部门密切沟通与合作，逐步加强知识产权法律意识，并有效降低该等纠纷风险。

  （2）制作成本上升的风险

  近年来随着百姓生活的提高，消费者对电影作品的需求及审美水平亦在提升。为了满足消费者需求，国内电影制作单位不断加大对电影的投资，加剧对优秀编剧、导演、演员及摄影等人才资源争夺的力度，使得电影制作成本逐步攀升。

  防范措施：为了降低成本上升对经营业绩的影响，尚世影业通过加大销售力度、逐步完善内控建设、以及优化业务流程以节约制作成本等多项措施抵御成本攀升风险。

  吸并方独立财务顾问、东洲评估认为：结合尚世影业2015年电影题材的适销性、拍摄进度、预计档期、经营风险及防范措施，尚世影业2015年及以后年度的电影预测收入具备较高的可实现性。

  百视通新媒体股份有限公司

  2015年03月20日