证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临021

  国旅联合股份有限公司

  董事会2015年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2015年第二次会议通知于2015年3月10日发出并于3月20日在重庆召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李智勇先生因工作原因未能出席，委托独立董事黄兴孪先生代为出席并表决。会议由公司董事长王东红先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司增补第五届董事会董事的议案》，并提交股东大会审议。

  因公司原董事金岩先生辞职，同意提名李强先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会换届止。公司董事会提名委员会和独立董事对董事候选人李强先生的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为董事候选人李强先生符合国旅联合股份有限公司董事任职资格。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  李强先生简历：

  李强，男，1971年7月出生，毕业于北京外国语大学，厦门大学硕士学位。历任厦门依玛士金陵喷码机有限公司财务经理；戴尔大中华区财务总监；七匹狼集团有限公司副总经理、财务总监；九牧集团有限公司董事、财务总监、人资副总；厦门丰泓照明有限公司总经理。现任国旅联合股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请施亮先生担任公司总经理的议案》。

  根据公司董事长王东红先生提名，经公司独立董事及董事会提名委员会审核，董事会同意聘请施亮先生担任公司总经理，行使公司董事会授权下的公司日常经营管理职责，任期自本议案通过之日起至2016年8月20日止。

  施亮先生简历：

  施亮，男，1968年12月出生，上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门华侨电子股份有限公司董事；厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事，厦门当代投资集团有限公司董事，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人，中国煤层气集团有限公司（08270，HK）董事，北京欧好啦国际贸易有限公司监事。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司购买厦门办公物业暨关联交易的议案》，关联董事王东红、施亮回避了表决。

  详见《国旅联合关于购买厦门办公物业暨关联交易的公告》（公告号2015-临022）

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  详见《国旅联合关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告号2015-临023）

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临022

  国旅联合股份有限公司

  关于购买厦门办公物业暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容：公司拟向关联方厦门当代投资集团有限公司购买办公物业。

  ● 本次关联交易未达3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  一、 购买办公物业暨关联交易概述

  根据公司的战略布局及业务发展需要，为更好的拓展厦门地区业务，公司拟以12,363,945.30元的价格向厦门当代投资集团有限公司（以下简称“当代集团”）购买厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室（建筑面积453.39平方米）作为厦门公司办公场所。

  当代集团与我司第一大股东厦门当代资产管理有限公司拥有同一实际控制人，厦门当代集团与我司形成关联方，该项交易属于关联交易。

  2015年3月20日，公司董事会2015年第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司购买办公物业暨关联交易的议案》，关联董事王东红、施亮回避了表决。公司独立董事发表了关于公司购买办公物业暨关联交易的独立意见，同意将该项关联交易。

  本次关联交易未达3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故不需提交公司股东大会审议。

  二、 关联方介绍

  名称：厦门当代投资集团有限公司；

  类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】；

  住所：厦门市思明区环岛路3088号201室；

  法定代表人：王春芳；

  注册资本：壹亿贰仟万元整；

  成立日期：2005年4月18日；

  营业期限：2005年4月18日至2025年4月17日；

  经营范围：对文化艺术产业、能源业（国家专控除外）、矿产业（国家专控除外）、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新科技产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

  三、 拟购买办公物业的基本情况

  拟购买之办公物业坐落于厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室，建筑面积453.39平方米，权利人为当代集团，《厦门市土地房屋权证》编号为“厦国土房证第01020185号”，该房屋土地用途为办公，使用期限自1995年11月4日起至2045年11月4日止。

  截止2015年3月12日，该交易标的已设定了抵押权，除此之外不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目前上述交易标的部分处于租赁状态，并有公司注册地在此。

  四、 交易定价依据

  公司委托了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦大评估公司”）对该交易标的进行评估，厦大评估公司于2015年3月11日出具《国旅联合股份有限公司拟购买物业项目涉及的厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室房产评估报告书》（评估报告编号：大学评估【2015】ZB0024号）。报告中显示：经评估，在评估基准日2015年3月8日，纳入本次评估范围的厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室房产的评估价值为人民币（大写）壹仟贰百肆拾肆万元整（RMB12,440,000）。

  经双方协商，公司以单价27270元/平方米、总价RMB12,363,945.30元购买该办公物业。

  五、 交易的主要内容及履约安排：

  1、该交易标的交易价格为人民币（大写）壹仟贰佰叁拾陆万叁仟玖佰肆拾伍元三角（RMB12,363,945.30）。

  2、该交易支付方式为：

  1）买方向卖方支付交易定金人民币（大写）：伍拾万元整（RMB500,000）；2）合同签订后，买方于2个工作日内支付购房款人民币（大写）：伍佰陆拾捌万壹仟玖佰柒拾贰元陆角伍分（RMB5,681,972.65），即含定金支付至交易总价的50%；3）房屋权属转移登记后，买方于2个工作日内支付剩余购房款50%，即人民币（大写）：陆佰壹拾捌万壹仟玖佰柒拾贰元陆角伍分（RMB6,181,972.65）；

  3、房屋交付方式：买卖合同签订后，卖方承诺在合计收到购房款50%后的30日内，交付该交易标的给买方使用；并在3个月内，将注册在此地址的公司，注册地全部迁出；

  4、房屋相关手续的办理：买卖合同签订后的一年内，卖方应配合买方向行政机关申请办理完成房屋权属转移登记手续；

  5、税费：买卖双方按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用，相关法律法规没有明确规定的，由双方平均分担；

  6、违约责任：

  1）买卖双方签订合同后，一方未按合同约定擅自变更或解除合同的，或未按合同及合同相关附件的约定履行义务的，视为违约；2）卖方保证上述房产产权清晰，在房屋权属转移登记前，若发生与卖方有关的产权纠纷或债务纠纷概由卖方负责，如因此造成合同履行障碍，视为其违约，若该房产已出租，卖方未在交房前妥善解决租赁事项的，视为其违约；3）自违约行为发生之日起，违约方按成交价款每日万分之一向守约方支付违约金。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事认为：司在实施该项购买厦门办公物业暨关联交易之前，对拟购买的办公物业履行了必要的评估手续，程序合法；该项交易价格公允，并未损害上市公司利益，亦未损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该项交易。

  七、 备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、《国旅联合拟购买物业项目涉及的厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室房产评估报告书》。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十一日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015- 临023

  国旅联合股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月10日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月10日 14 点 0分

  召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号 颐尚温泉酒店会议中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月10日

  至2015年4月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案披露时间：2015年3月21日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

  2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

  3、 异地股东可用信函或传真进行登记。

  4、 登记时间：2015年4月7日上午9:30至下午4:00。

  5、 登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

  6、 授权委托书（见附件1）。

  六、 其他事项

  1、 联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

  2、 邮编：211131。

  3、 联系电话：（025）84700028。

  4、 传真：（025）84711172。

  5、 联系人：刘峭妹。

  6、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

  7、 会议预期半天。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  2015年3月21日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国旅联合股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临024

  国旅联合股份有限公司

  关于股东减持股份的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动属于减持，未触及要约收购。

  ● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  2015年3月20日，公司接到第二大股东南京江宁国有资产经营集团有限公司（以下简称“江宁国资”）《关于减持国旅联合股票的告知函》：江宁国资2015年3月13日至2015年3月19日通过大宗交易累计减持持有的国旅联合股票770万股，占总股本的1.78%。江宁国资本次减持前后股本情况如下表：

  ■

  二、所涉及后续事项

  本次减持符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。

  上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十一日