第一章 总则

  第一条 为规范非公开发行公司债券业务，维护债券市场秩序和投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

  第二条 符合《管理办法》规定的公司制企业以非公开方式发行的公司债券在本所转让的，适用本办法。

  本办法所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

  第三条 本所为债券的转让及信息披露提供服务。债券在本所转让，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险由投资者自行判断和承担。

  第四条 本所对债券转让实行投资者适当性管理。除本办法另有规定外，债券仅限于合格投资者范围内发行和转让，持有同次债券的合格投资者合计不得超过二百人。

  第五条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，维护债券持有人享有的按时获得债券本息、及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利，对违规违约行为依法承担责任，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。

  增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务，并承担法律责任。

  第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所及其他证券服务机构及其相关人员等信息披露义务人应当勤勉尽职，保证所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用所获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

  第七条 信息披露义务人、增信机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法和本所其他相关规定，诚实守信，自觉接受本所对其实施的自律监管。

  第八条 债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）或者中国证监会认可的其他机构按照其业务规则办理。

  第二章 投资者适当性管理

  第九条 本办法所述合格投资者，应当符合以下资质条件：

  （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

  （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

  （三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

  （四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （六）经本所认可的其他合格投资者。

  第十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，不受本办法第九条关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行债券的认购与转让。

  第十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，对投资者适当性实施前端控制，核实投资者提交材料的真实性，全面评估投资者对债券的风险识别和承受能力，充分揭示风险，与其签署风险认知书，并在签署风险认知书的次一交易日前将其确认或者更新的合格投资者名单向本所报备，但直接持有或租用本所交易单元的合格投资者除外。

  第三章 转让服务

  第一节 转让申请

  第十二条 发行人申请债券在本所转让的，应当符合以下条件：

  （一）符合《管理办法》等法律法规的相关规定；

  （二）依法完成发行；

  （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；

  （四）债券发行文件中产品结构、投资者适当性及信息披露等内容符合本办法的相关要求；

  （五）本所规定的其他条件。

  本所可以根据市场情况，调整债券转让条件。

  第十三条 债券拟在本所转让的，发行人应当在债券发行前向本所申请确认是否符合转让条件，并向本所提交债券发行文件以及本所要求的其他材料。

  （下转11版）