（住所：昆明市高新技术产业开发区科高路2188号）

  首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  公司股票将于2015年3月24日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、本次发行前股份的流通限制及自愿锁定承诺

  本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末(2015年9月24日)收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

  本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

  作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱钊承诺：

  “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺：

  “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍、窦文庆承诺：

  “股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。

  本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

  二、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

  1、本公司的承诺

  若本公司首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  2、控股股东的承诺

  群星投资承诺：若发行人首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  3、本公司实际控制人、董事长、总经理樊献俄先生，副董事长周晓南先生，董事、副总经理邱钊先生，董事窦文庆先生，董事樊艳丽女士，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书李亚鹤先生，独立董事孙汉董先生，独立董事张承荣先生、独立董事黄晓晖女士，监事杨瑞仙女士、监事字文光先生、监事王彤先生，副总经理王发祥先生及副总经理蔡海萍女士等相关责任主体的承诺

  若龙津药业首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  三、关于稳定公司股价的预案

  本公司、本公司控股股东以及本公司相关董事、监事、高级管理人员均已出具承诺。该预案具体内容如下

  为维护公众投资者的利益，自昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”）股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，本公司将及时采取以下措施稳定公司股价。

  1、启动股价稳定措施的条件

  本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

  2、稳定股价的具体措施

  前述条件发生后，公司将根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  本公司将按以下顺序实施以下股价稳定措施：

  （1）控股股东增持公司股票

  第一选择为控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星投资”）将在10日内提出稳定股价的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后群星投资将通知本公司具体方案，并由本公司履行相关信息披露义务。在本公司披露控股股东增持股份计划的3个交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增持股份计划。

  如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序履行增持股份义务。但如果在单一会计年度控股股东用于增持股票的资金金额已达到其上一年度从本公司获得的税后现金分红的50%，群星投资将不再具有继续履行增持股份的义务。

  （2）公司回购股票

  第二选择为公司回购股票。在控股股东履行完增持股份的义务后，如果本公司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，本公司将在该条件达成之日起10日内召开董事会，依法作出实施回购股票具体方案的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。

  公司股东大会批准回购股票具体方案后，本公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，依照方案中的规定履行回购股票义务。但如果在单一会计年度本公司用于回购股票的资金金额已达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，本公司将不再具有继续履行回购股票的义务。

  （3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票

  第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在本公司履行完回购股票的义务后，如果公司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在该条件达成之日起10日内开始增持公司股票。但如果在单一会计年度董事（不含独立董事）和高级管理人员用于增持公司股票的资金金额已达到其上一会计年度薪酬总额的50%，董事（不含独立董事）和高级管理人员将不再具有继续履行增持公司股票的义务。

  本公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的相关规定，并签署相应的书面承诺函。

  3、股价稳定方案的约束措施

  若公司控股股东群星投资未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  若本公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴，持有本公司股份的，将停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或投资者损失的，将向本公司或投资者依法承担赔偿责任。

  四、关于持股意向及减持意向的承诺

  群星投资承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”

  立兴实业和惠鑫盛承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的25%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”

  五、关于公开承诺事项未能履行时的约束措施的承诺

  1、本公司关于违反相关承诺的约束措施的承诺

  本公司承诺将严格履行在首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：

  “（1）及时在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺交股东大会审议；

  （2）如因本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。”

  2、本公司持股5%以上股东关于违反相关承诺的约束措施的承诺

  群星投资、立兴实业、惠鑫盛承诺将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：

  “（1）本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人及其投资者道歉；

  （2）本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

  （3）本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；

  （4）本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

  （5）自违反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。”

  3、本公司董事、监事、高级管理人员关于违反承诺的约束措施的承诺

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其在首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若未履行相关承诺事项（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：

  “（1）本人将及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （2）本人向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

  （3）本人因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；

  （4）本人如因未履行承诺事项给发行人或投资者造成损失的，将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；

  （5）本人自违反相关承诺事项发生之日起，停止从发行人处领取薪酬或津贴，若持有发行人股份，停止从发行人处获得分红，并且所持发行人股份将不得转让，直至本人采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。”

  六、在招股说明书中披露的其他承诺

  （一）避免同业竞争和利益冲突

  1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  2010年5月26日，本公司实际控制人樊献俄出具了《关于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “（1）本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙津药业之间不存在同业竞争。

  （2）在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或类似业务的公司。

  （3）承诺不利用龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他股东的利益。

  如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。

  上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

  2、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  2010年5月26日，本公司的控股股东群星投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

  “本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与龙津药业相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。

  如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。

  上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

  3、主要关联方关于避免同业竞争的承诺

  曾继尧出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人所控制的企业将来不以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产品用途相同或相近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任何方式直接或间接从事与昆明龙津药业股份有限公司相竞争的业务，也将不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给昆明龙津药业股份有限公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有限公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

  （二）关于社会保险和住房公积金的承诺

  对于本公司以前未为员工缴纳社保的事项，本公司全体股东群星投资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴纳的社保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。”

  对于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的事项，本公司全体股东群星投资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。”

  （三）关于补偿可能被追缴税费优惠带来的损失的承诺

  控股股东群星投资就本公司可能被追缴税费优惠事宜向本公司出具了《承诺函》， “如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。”。

  （四）关于不占用资金的承诺函

  本公司控股股东群星投资于2010年10月25日出具了《昆明群星投资有限公司关于不占用昆明龙津药业股份有限公司资金的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）资金的情况。2、本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。3、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。”

  （五）收购龙津生物的承诺

  由于本公司实际控制人樊献俄持有龙津投资94%的股权，龙津投资持有龙津生物80%的股权，系龙津生物的实际控制人。

  本公司拟收购龙津投资持有的龙津生物80％的股权，目前在谈判过程，尚未签订股权转让协议。本公司实际控制人樊献俄出具了承诺函，承诺：

  “1、本人通过龙津生物先行布局灯盏花种植业务，将服务于龙津药业未来产业链延伸和原料药供应保障的目的。

  2、龙津药业有权根据自身产业链延伸和原料药供应等生产经营布局的需求，于本承诺书出具之日后任何时间向龙津投资提出对龙津生物80%股权的收购要约。在龙津药业提出该要约后，龙津投资应当立即承诺，同意龙津药业提出的股权收购方案。

  3、对龙津生物股权的收购定价确保公允，与拟收购股权的实际价值保持一致。

  4、本承诺书没有时效限制、无条件和不会撤销。”

  （六）本公司控股股东群星投资就本公司后续是否发生专利侵权情形出具的承诺

  本公司控股股东群星投资2015年1月6日承诺如下：

  “一、龙津药业已根据（2003）云高民三终字第48号《民事判决书》的判决结果履行了义务，且龙津药业不存在继续侵权的行为。

  二、截至本承诺书出具之日，龙津药业不存在专利侵权或其他知识产权侵权案件。

  三、若承诺人上述承诺不实，龙津药业因在专利侵权或其他知识产权侵权案件中被认定为侵权而产生包括但不限于赔偿、补偿等法律责任，则全部的经济赔偿、补偿的法律责任由承诺人全额承担。

  四、本承诺书壹式壹份，自承诺人签章之日起生效，为不可撤销、不可更改的承诺。”

  七、本次发行的证券服务机构的承诺

  本次发行的保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司、律师云南刘胡乐律师事务所、审计（验资）机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均承诺：若因为本公司（或律师事务所、或会计师事务所）为昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（或律师事务所、或会计师事务所）将依法赔偿投资者损失。

  八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审批情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]327号文核准，本公司公开发行1,675万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为1,675万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售167.50万股，网上发行1,507.50万股，发行价格为21.21元/股。

  （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容

  经深圳证券交易所《关于昆明龙津药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]108号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“龙津药业”，证券代码“002750”；其中本次公开发行的1,675万股股票将于2015年3月24日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年3月24日

  3、股票简称：龙津药业

  4、股票代码：002750

  5、首次公开发行后总股本：6,675万股

  6、首次公开发行股票数量：1,675万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,675万股股份无流通限制及锁定安排。

  11、公司股份可上市交易日期

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

  ■

  本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的股份。

  公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  （一）控股股东基本情况

  截至本上市公告书签署日，昆明群星投资有限公司持有本公司2,925万股股份，占发行后总股本的43.82%，为本公司控股股东。

  昆明群星投资有限公司注册资本为5,072.96万元，实收资本为5,072.96万元，住所为昆明市新闻路下段五家堆，注册号为530112100013669，法定代表人为樊献俄，经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理。群星投资的股权结构如下：

  ■

  根据中审亚太出具的中审亚太审[2014] 020133号《审计报告》，群星投资最近一年的相关财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）实际控制人基本情况

  本公司实际控制人为樊献俄，中国国籍，无境外永久居留权，居住地址为云南省昆明市西山区红塔西路*****号，居民身份证号码为5322241952********。

  樊献俄先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA在读。1991年至2008年任昆明群星制药厂厂长、2008年起任群星投资执行董事；1996年起任本公司总经理；1999年起任本公司董事长，2003年起任云南创立副董事长；2007年起任龙津投资执行董事。现任本公司董事长兼总经理、群星投资执行董事、龙津投资执行董事、云南创立董事、昆明市第十二届政治协商会议委员。

  樊献俄于1999年分别获得云南省星火一等奖和昆明市科技进步一等奖；2000年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2004年被昆明市总工会评为“双爱双评”优秀经理；2005年被评为昆明市优秀经理；2006年被评为昆明市第八届优秀企业家；2006年被授予“西山区劳动模范”称号；2007年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建设者；2009年被国家科技部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年先进个人”称号；2010年被评为昆明市第十届优秀企业家；曾多次被评为西山区先进工作者；为21项国家发明专利的（共同）发明人，有4项（共同）发明已申请国家发明专利。

  （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况

  1、本公司控股股东群星投资除控股本公司外，未控制其他企业。

  2、本公司实际控制人樊献俄除持有群星投资80%的股权外，还持有龙津投资94%的股权。

  龙津投资成立于2007年4月11日，注册资本为1,000万元，实收资本1,000万元，住所为乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼20号房间，注册号为650000058021893，法定代表人为樊献俄，经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。龙津投资的股权结构如下：

  ■

  龙津投资持有宣威市龙津生物科技有限责任公司80%的股权。

  龙津生物成立于2013年11月25日，注册资本为750万元，住所为宣威市热水镇热水村委会，注册号为530381000007124，法定代表人为樊艳丽，经营范围为农作物种植、中药材种植、家禽、家畜养殖销售。宣威市龙津生物科技有限责任公司的股权结构如下：

  ■

  龙津生物主要业务为进行灯盏花种植实验及推广。截至2014年9月30日，龙津生物所种植的灯盏花尚未实现对外销售。

  （四）公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  此次发行后，公司股东总人数为28,533户。公、司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公司本次发行股票总量为1,675万股，全部为公开发行新股，其中，网下向符合条件的询价对象配售股票数量为167.50万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为1,507.50万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  发行价格：21.21元/股，对应发行市盈率：

  （1）14.79 倍（每股收益按照2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）19.74 倍（每股收益按照2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （3）17.22 倍（每股收益按照2014 年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （4）22.99 倍（每股收益按照2014 年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中，网下向投资者配售167.50万股，网上向社会公众投资者发行1，507.50万股。

  本次发行网下发行有效申购量为39,390万股，网上有效申购数量为2,340,401,500股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为351.94倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为167.50万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为1,507.50万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为235.16倍；网上有效申购倍数为155.25倍。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

  1、本次发行募集资金总额为35,526.75万元。

  2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审亚太验字（2015）020002号《验资报告》。

  五、发行费用

  本次发行费用总额为5,313万元，具体构成如下表。

  ■

  每股发行费用为3.17元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  六、募集资金净额

  本次发行新股募集资金净额为30,213.75万元。本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为0元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为8.50元。（按照2014年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为1.0745元（每股收益按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月经审计的财务数据、2014年度审阅数据及2015年第一季度业绩预计数据均披露于《昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

  第六节 其他重要事项

  一、关于本公司存在退市风险的说明

  本公司股票上市后，社会公众股的比例为25.09%，达到股权分布上市条件的最低要求。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将可能不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。

  针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，有效控制退市风险。

  二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  三、本公司自2015年3月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

  3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所没有变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐人情况

  ■

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人中国中投证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

  龙津药业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，龙津药业股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国中投证券愿意推荐龙津药业股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：昆明龙津药业股份有限公司

  2015年3月23日

  保荐机构（主承销商）

  中国中投证券有限责任公司

  （住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18至21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）

  二0一五年三月