证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-016

  中源协和细胞基因工程股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：中源药业有限公司（暂定名，以工商核准为准）

  ●投资金额：5000万元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为实现公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略，完善公司的“6+1”全产业链协同发展的业务模式，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：公司）拟出资设立中源药业有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本5000万元。新公司成立后，将致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开发，建立研发、注册、生产、销售全产业链制药业务；同时，新公司将设立药品注册部和医学事务部承载公司旗下药物研发公司的干细胞药物、生物制品及化学药物的注册和临床试验事务，为药物及早进入临床试验和上市提供及时和有力的支持。

  （二）董事会审议情况

  公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。本次对外投资无需提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体介绍

  公司拟持有中源药业有限公司100%股份；此外无其他投资主体。

  三、投资标的基本情况

  1、拟定公司名称：中源药业有限公司

  2、拟定注册资本：5000万元人民币

  3、拟定注册地址：北京经济技术开发区科创六街88号3号楼905室

  4、拟定经营范围：细胞及基因相关药物的研发、注册、生产与销售；生物制品的研发、注册、生产与销售；小分子药物及诊断试剂的研发、注册、生产与销售。

  5、拟定出资方式：

  公司以现金出资5000万元，占新公司股权比例为100%。

  6、董事会及管理层的人员安排：

  1）新公司按规定设立董事会，董事会由3人组成，由股东提议候选人，股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

  2）新公司设总经理1名，由新公司董事会决定。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、对外投资对上市公司的影响

  新公司成立后，将致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开发，建立研发、注册、生产、销售全产业链制药业务；同时，新公司将设立药品注册部和医学事务部承载公司旗下药物研发公司的干细胞药物、生物制品及化学药物的注册和临床试验事务，紧密跟踪新药受理和临床的最新动态，为药物及早进入临床试验和上市提供及时和有力的支持。

  本次对外投资符合公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，实现了公司的业务条线化发展，未来将为公司带来新的业绩增长点，有助于实现公司细胞和基因业务中下游产业链的布局和通过提供生物资源、技术、产品和服务，改善人类健康水平的目标，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

  五、对外投资的风险分析

  1、技术和人员风险

  公司主营产品的核心竞争力是公司的知识产权，技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。如果因人员流失、竞争对手侵权等原因造成公司核心技术外泄或失密，则会对公司造成不利影响，将会削弱公司的持续技术创新能力和竞争优势。

  公司已经实施“千人计划”，面向海内外招聘和培养科研和实干型人才，将建立健全知识产权管理保护体系和通过实施有效的激励政策，避免技术和人员风险给公司带来的不利影响。

  2、行业监管风险

  公司的主要产品存在严格的行业监管，如不能得到国家食品药品卫生监督管理部门的批准，无法上市销售。

  公司将加强产品项目管理，从技术、注册、市场等角度多方论证，并且聘请具有丰富药物开发和项目管理经验的专业人才担任项目负责人，严格按照国家法律法规和监管要求进行产品开发和注册，以避免产品开发无法通过监管部门审批带来的不利影响。

  3、政策变化风险

  如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对公司经营产生不利影响。

  公司将紧密跟踪国家医药改革和监管政策动态，及时调整公司的经营策略，以化解政策变化风险对公司带来的不利影响。

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年3月24日