证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015- 019

  浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督

  管理委员会核准批复的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】408号，以下简称“批复”）。批复内容如下：

  一、核准你公司向海亮集团有限公司发行111,028,038股股份、向浙江正茂创业投资有限公司发行12,336,449股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产暨关联交易实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十四日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-020

  浙江海亮股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易

  报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月21日公告了《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、取消募集配套资金，删除报告书中所有与募集配套资金相关内容，并补充已履行的相应程序，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”、“十、董事会、股东大会表决情况”等。

  2、补充披露对上市公司及中小股东的利益保护，具体详见本报告书“第十四节 其他重要事项说明”之“六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

  3、补充披露广发证券作为财务独立顾问的合规性，以及上市公司与其是否存在其他安排，具体详见本报告书“第五节 本次交易的发行股份情况”之“二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值、发行对象”之“（三）发行对象及其他”。

  4、补充披露标的资产报告期内业绩大幅增长的原因及合理性，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、海亮环材最近两年及一期经审计的主要财务数据”之“（二）合并利润表主要数据”。

  5、补充披露行业特点、标的资产生产模式和销售模式、合作特点及对重庆远达销售收入集中的原因、面临的风险及为降低客户集中度拟采取的有效措施，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、海亮环材的主营业务情况”之“（六）最近两年及一期海亮环材对前五名客户的销售情况及占比”。

  6、补充披露标的资产应收账款账龄划分的合理性及坏账准备计提的充分性，是否与同行业存在差异，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（一）交易标的的财务状况分析”之“1、交易标的的资产分析”。

  7、补充披露报告期内标的资产净利润与经营活动现金流净额差异较大的原因，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、海亮环材最近两年及一期经审计的主要财务数据”之“（三）合并现金流量表主要数据”。

  8、补充披露标的资产向广西金茂钛业有限公司采购材料的具体内容、必要性、作价依据，并结合向第三方采购价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性；补充披露向海亮集团财务有限责任公司贷款的公允性，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（一）关联交易情况”之“2、本次交易前，海亮环材与海亮集团、正茂创投及其关联方的关联交易”。

  9、补充披露标的资产2014年盈利预测的完成情况，具体详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、本次交易盈利预测”之“（二）标的资产盈利预测表”。

  10、补充披露标的资产收益法评估中销售数量、销售单价、销售成本的预测依据，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的估值及拟定价”之“（三）收益法评估的说明”之“2、评估计算及分析过程”。

  11、补充披露产品销售价格下降的风险，具体详见“第十四节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（四）产品销售价格下降的风险”和“重大风险提示”之 “二、与标的公司相关的风险”之“（四）产品销售价格下降的风险”。

  12、修改了备考财务报表的编制方法，具体详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”之“（二）备考财务报表的编制方法”披露的备考财务报表的编制方法。

  13、补充披露本次交易的原因及必要性，具体详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。

  14、补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、重组后上市公司的主营业务构成以及未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”。

  15、补充披露交易对方税务登记证号码、最近三年注册资本变化、控制关系图，具体详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。

  16、补充披露上市公司发行股份前后指标对照表，具体详见本报告书“第五节 本次交易的发行股份情况”之“八、上市公司发行股份前后指标对照表”。

  17、补充披露产品销售价格下降的风险分析，具体详见本报告书“重大风险提示”之“二、（四）产品销售价格下降的风险”和“第十三节 风险因素”之“二、（四）产品销售价格下降的风险”。

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十四日