第七届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2015-002
哈工大首创科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈工大首创科技股份有限公司于2015年3月10日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第七届董事会第二十三次会议的通知。2015年3月20日上午9时，会议在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层（公司大会议室）召开。应出席会议董事9人，实到7人，董事鲁勇志先生和董事赵忆波先生因公请假，已分别出具授权委托书，授权委托董事徐峻先生和董事史振伟先生行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐峻先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，通过如下决议：
一、审议通过公司2014年度董事会工作报告；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议通过公司2014年度财务决算报告；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
三、审议通过公司2015年度财务预算报告；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议通过公司2014年度利润分配预案；
经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，2014年度公司合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润4,137.93万元，合并报表期初未分配20,828.90万元，扣减计提法定盈余公积436.35万元、支付2013年度股东红利1,345.92万元后，期末未分配利润为23,184.56万元。母公司报表本年实现净利润4,363.50万元，期初未分配利润20,913.71万元，扣减计提法定盈余公积436.35万元、支付2013年度股东红利1,345.92万元后，期末未分配利润为23,494.94万元。
公司以2014年12月31日总股本224,319,919股为基数，拟在2015年向全体股东实行每10股派发现金0.60元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利1,345.92万元，本次不进行资本公积金转增股本。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议通过公司《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
六、审议通过公司续聘会计师事务所的议案；
同意公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及公司内部控制方面的审计机构。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
七、审议通过支付会计师事务所2014年度审计报酬的议案；
决定支付立信会计师事务所(特殊普通合伙）2014年度审计报酬共计人民币捌拾柒万元整，其中财务报告审计费用人民币肆拾伍万元整，内部控制审计费用人民币肆拾贰万元整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
八、审议通过公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的议案。
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司第八届董事会将由九名董事组成，其中独立董事三名，股东推荐的董事六名。根据公司股东的推荐及董事会提名委员会审核，提名徐峻先生、赵忆波先生、黄炎水先生、史振伟先生、严鹏先生、张冰先生、赵秀芳女士、王学明先生、杨旺翔先生为公司第八届董事会董事候选人，其中赵秀芳女士、王学明先生、杨旺翔先生为公司第八届董事会独立董事候选人。其中独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提请股东大会选举。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
公司独立董事杨旺翔先生、张玉周先生、鲁俊生先生发表独立意见：我们对提名的董事、独立董事候选人的任职资格进行了核查，认为符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任董事、独立董事的条件。提名程序亦符合法律、法规和公司章程的有关规定。鉴于此，我们同意董事会提名徐峻先生、赵忆波先生、黄炎水先生、史振伟先生、严鹏先生、张冰先生、杨旺翔先生、王学明先生、赵秀芳女士为公司第八届董事会董事候选人，其中杨旺翔先生、王学明先生、赵秀芳女士为第八届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历：
徐峻，男，汉族，40岁，群众，交通大学上海高级金融学院EMBA在读,曾任上海泽熙投资管理有限公司总经理助理，现任本公司第七届董事会董事长。
黄炎水，男，汉族，57岁，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，浙江省、宁波市劳动模范、道德模范，宁波市第十一届、十二届、十三届政协委员，宁波市第十四届人大代表，现任本公司第七届董事会董事、副总经理、代总经理、党委书记，宁波第二百货商店总经理、党支部书记。
赵忆波，男，汉族，45岁，群众，硕士学历，经济师，曾任马丁可利基金投资经理和纽银梅隆西部基金公司基金经理。现任本公司第七届董事会董事，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)副董事长，上海泽熙投资管理有限公司研究副总监。
史振伟, 男，汉族，32岁，群众，工商管理硕士学历，曾任中国国际金融有限公司研究员，现任本公司第七届董事会董事，上海泽熙投资管理有限公司高级研究员。
严鹏，男，汉族，36岁，硕士研究生学历，曾任长江证券研究员。现任康强电子股份有限公司(康强电子,002119)董事，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)监事长，上海泽熙资产管理中心(普通合伙)研究员。
张冰，男，汉族，34岁，群众，本科学历，曾任财经杂志记者，财新传媒有限公司资深记者，现任泽熙投资管理有限公司研究员。
独立董事候选人简历：
杨旺翔，男，汉族，47岁，中共党员，大专学历，中国国籍，人力资源管理师，曾任浙江东方制药公司办公室主任，浙江贝得制药公司办公室主任，现任浙江向日葵光能科技股份有限公司（向日葵,300111）董事，副总，董事会秘书。2014年10月起至今担任哈工大首创科技股份有限公司(工大首创,600857)独立董事。2014年12月至今担任宁波康强电子股份有限公司(康强电子,002119)独立董事，2014年12月起担任大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)独立董事。
王学明，男, 汉族，56岁,浙江省广播电视大学大专学历,中国国籍,曾任宁波浙东集团企业管理办主任,财务管理部部长；维科控股集团股份有限公司财务资产部部长;宁波维科精华集团股份有限公司(SH600152)董事会秘书；2006年至今任宁波维科投资发展有限公司副总经理，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)独立董事。
赵秀芳，女，汉族，46岁，管理学(会计学)硕士，教授，民主建国会会员。历任绍兴文理学院会计系副主任，主任。现任绍兴文理学院经济与管理学院副院长，会计学科主任，民建浙江省参政议政委员会委员，民建绍兴市委委员。浙江震元股份有限公司(浙江震元,000705)独立董事，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)独立董事。
上述八项议案内容均须提请公司2014年度股东大会审议批准。
九、审议通过公司独立董事述职报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议通过公司2014年度总经理室工作报告；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
十一、审议通过公司2014年度内部控制评价报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
十二、审议通过公司董事会审计委员会2014年度履职报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
十三、审议通过公司关于会计师事务所从事2014年度审计情况的总结报告;
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
十四、审议通过公司关于2015年度工资总额使用计划安排的报告；
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
十五、审议通过修订公司内部控制制度的议案；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
十六、审议通过公司召开2014年度股东大会的议案;
董事会决定于2015年4月15日（周三）下午14时，在浙江省宁波市海曙区联谊宾馆召开公司2014年度股东大会。
具体内容详见公司董事会同日刊登的《哈工大首创科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临 2015-004）。
（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司董事会
二○一五年三月二十三日
证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2015-003
哈工大首创科技股份有限公司
第七届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈工大首创科技股份有限公司于2015年3月10日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知。2015年3月20日上午，会议在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层（公司大会议室）召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席姜立鹤先生主持，经举手表决，审议通过了以下决议：
1、3票同意，0票反对, 0票弃权，同意公司2014年度监事会工作报告，并报股东大会审议批准；
2、3票同意，0票反对, 0票弃权，同意公司2014年年度报告和2014年年度报告摘要，并报股东大会审议批准；监事会审核认为:（1）2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、3票同意， 0票反对, 0票弃权，同意公司2014年度利润分配预案，并报股东大会审议批准；
监事会认为：公司决定“以2014年末总股本224,319,919股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）”的意见符合公司实际，有利于公司的健康发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
4、3票同意， 0票反对, 0票弃权，同意公司2014年度内部控制评价报告。
公司监事会认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2014年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
5、3票同意， 0票反对, 0票弃权，同意公司监事会换届及监事候选人提名的议案，并报公司股东大会审议批准。
鉴于公司第七届监事会三年任期即将届满，公司拟进行监事会换届选举，公司第八届监事会由三人组成，其中职工代表担任监事一人，股东单位推荐监事二人。经与公司股东协商，提名史玉民先生、徐正敏女士为公司第八届监事会监事候选人。
公司第八届监事会监事候选人简历如下：
史玉民，男，汉族，52岁，中共党员，研究生学历，会计师职称，曾任北京首创科技投资有限公司计划财务部经理等职务，现任北京经济发展投资公司战略规划总监，公司第七届监事会非职工监事。与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐正敏，女，汉族，33岁，群众，本科。曾任安能利塑胶（上海）有限公司采购部经理，现任上海泽熙投资管理有限公司研究部经理、大恒新纪元科技股份有限公司非职工监事。
公司职工代表已选举钟山先生为公司第八届监事会职工监事，任职日期与股东大会选举产生的监事相同。钟山简历：男，汉族，38岁，中共党员，经济师，哈尔滨工业大学会计学专业本科毕业、管理学学士学位，浙江工业大学工程硕士。曾任哈工大首创科技股份有限公司宁波中百批发站办公室副主任、电脑部主管，哈工大首创科技股份有限公司财务部副经理；2005 年 6 月起担任公司第五届董事会和第六届董事会证券事务代表；2008 年 12 月至 2009 年 8 月期间担任公司第六届董事会董事会秘书。2012年3月起任公司第七届董事会董事会秘书。
在报告期内监事会对公司运作情况的独立意见：
（1）监事会认为公司董事会、总经理室能认真贯彻执行股东大会的决议。
（2）监事会认为公司在各项经营管理工作中，能依法和依据公司章程规范运作，决策程序合法，并建立了比较完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务上的风险；报告期内，公司董事及高级管理人员能依照公司章程及有关法律、法规行使职权，在执行公司职务期间均能勤勉尽职地履行好自己的职责，对健全公司法人治理结构，加强公司内控制度，保证公司规范运作，维护公司及全体股东的利益，起到了重要作用。
（3）监事会对公司财务报告进行审阅，各项财务报表所列数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的报告是客观公正的。
（4）报告期内，公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，未发现有损害股东和公司利益的行为。
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司监事会
二○一五年三月二十三日
证券代码：600857 证券简称：工大首创 公告编号：2015-004
哈工大首创科技股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月15日 14 点 00分
召开地点：浙江省宁波市海曙区联谊宾馆
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月15日
至2015年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取公司独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2015年3月20日召开的第七届董事局第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。相关内容详见2015年3月24日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3、登记时间：2015年4月14日（上午9：30—下午4：30）
4、登记地点：宁波市和义路77号汇金大厦21楼公司办公室。
5、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
6、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
7、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
六、其他事项
（一）会务联系方式：
联系地址：宁波市和义路77号汇金大厦21楼公司办公室。
邮政编码：315000
联 系 人：钟山、聂长青
联系电话：0574-87367060
联系传真：0574-87367996
（二）本次会议会期预计为半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理。
特此公告。
哈工大首创科技股份有限公司董事会
2015年3月24日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈工大首创科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2015年4月15日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。