第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-011
北京同仁堂股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第十九次会议，于2015年3月10日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月20日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
一、总经理工作报告
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二、2014年度财务决算报告
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三、2014年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润763,669,171.31元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积50,058,096.49元，加年初未分配利润2,240,474,948.35元，减去2013年度利润分配已向全体股东派发的现金红利262,228,617.20元，2014年度可供股东分配利润为2,691,857,405.97元。公司拟以同仁转债赎回登记日暨同仁转债转股结束日（2015年3月3日）登记的总股本1,371,470,262股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.2元(含税)。
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四、2014年度董事会工作报告
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五、2014年年度报告正文及摘要
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六、2014年度公司内部控制自我评价报告
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七、2014年度公司履行社会责任的报告
同意11票 反对0票 弃权0票
八、2014年度独立董事述职报告
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九、2014年度董事会审计委员会履职报告
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十、关于会计政策变更及财务信息调整的议案
同意11票 反对0票 弃权0票
内容详见《公司会计政策变更及财务信息调整的公告》（临2015-014）。
十一、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2013年度股东大会决议，公司2014年聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2014年度审计费用拟定为230万元，内部控制审计费用为80万元。
2015年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
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十二、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币6亿元，期限为壹年。
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十三、《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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十四、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案
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内容详见《公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（临2015-013）。
上述第二、三、四、五、十一项议案尚需公司2014年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的具体信息另行公告。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月二十三日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-012
北京同仁堂股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第六届监事会第十四次会议，于2015年3月20日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
一、2014年度监事会工作报告
二、2014年度财务决算报告
三、2014年度利润分配预案
四、2014年度公司内部控制自我评价报告
五、2014年度公司履行社会责任的报告
六、2014年年度报告正文及摘要
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、关于会计政策变更及财务信息调整的议案
监事会认为：公司本次根据财政部颁布、修订的会计准则，对所执行的会计政策实施变更并调整相应财务信息，是按照政策规定执行的合理变更与调整；变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次关于会计政策变更和财务信息调整的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
九、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审议程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述第一、二、三、六项尚需公司2014年度股东大会审议通过。
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零一五年三月二十三日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-013
北京同仁堂股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日召开公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。
操作流程如下：
1、根据募投项目建设的相关合同，由工程项目组等有关部门编制募集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理办法》执行审批程序；
2、具体支付银行承兑汇票时，由工程项目组填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表（下称“明细表”），并于次月5日前报送保荐代表人；
4、经保荐代表人对明细表进行审核无异议后，财务部于次月15日前，将本月以银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户划转至公司一般账户。
二、对公司的影响
公司部分使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款等，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、董事会决议
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目工程款、设备购置款及材料采购款等。
四、监事会意见
公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审议程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项核查后，发表意见如下：
保荐机构经核查后认为：同仁堂以银行承兑汇票支付募投项目资金，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，已经同仁堂第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，同仁堂独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，同仁堂制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上，本保荐机构同意同仁堂使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于六届十九次董事会有关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京同仁堂股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的专项意见。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月二十三日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2015-014
北京同仁堂股份有限公司
会计政策变更及财务信息调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次变更与调整，是公司遵照执行财政部2014年颁布、修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等多项会计准则，对公司会计政策作出的变更和对相关财务信息进行的调整。
一、会计政策变更概述
财政部于2014年1月至7月期间，陆续发布多项新增及修订企业会计准则。本公司已于2014年第三季度报告披露时遵照财政部及上交所的有关规定，对所执行的会计政策进行变更，相关会计政策变更及财务信息调整事宜已经公司第六届董事会第十六次会议、公司第六届监事会第十三次会议审议通过，并由公司独立董事发表同意之独立意见。现根据新准则执行时间，执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》对有关财务信息进行调整。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、《企业会计准则第37号——金融工具列报》变更的相关情况与《企业会计准则第30号——财务报表列报》的影响情况
公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则，于2014年年度财务报告中按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求对金融工具进行列报，并对期初有关项目金额进行相应调整。公司将原列入财务报表“资本公积”项目中有关本公司可转换公司债券权益的部分，调整列入“其他权益工具”项目。
另外，公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，将原列入资本公积的联营合营企业外币报表折算差额的影响，调整计入其他综合收益。
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2、《企业会计准则第9号——职工薪酬》变更的相关情况
公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》准则，公司对目前的薪酬制度进行详细分析后认为，本公司不存在符合设定受益计划规定的薪酬内容，本公司按照该项准则的要求对职工薪酬的列报进行了调整，将一年后支付的辞退福利计入“长期应付职工薪酬”项目。
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三、董事会的说明
公司本次作出会计政策变更及相应财务信息调整，符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定。公司将变更会计政策与财务信息调整的事项以议案形式提交董事会进行审议，并已将2014年第三季度报告编制时无法确定影响的单项会计准则于2014年年度报告中进行了充分说明与披露。本次会计政策的变更与财务信息调整，能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况。
四、独立董事的意见
公司于报告期内依照财政部在2014年内陆续颁布、修订的多项会计准则，对所执行的会计政策进行变更，并在2014年年度报告中就第三季度报告执行有关准则无法确定影响的事项作出了详细说明，且于年度报告编制时对执行全部新准则的实施影响作出了充分表述。经核查，我们认为：公司按照财政部的文件要求对所执行的会计政策进行变更，且已遵照中国证监会、上海证券交易所的规定履行了相应的审议程序及披露程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。执行变更后的会计准则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案。
五、监事会的意见
公司本次根据财政部颁布、修订的会计准则，对所执行的会计政策实施变更并调整相应财务信息，是按照政策规定执行的合理变更与调整；变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次关于会计政策变更和财务信息调整的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、上网公告附件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议公告；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议公告；
3、公司独立董事关于六届十九次董事会有关事项的独立意见。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月二十三日