第六届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2015－001
中牧实业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2015年3月10日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2015年3月20日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开，会议应到董事6名，实到董事5名，胡启毅先生、高伟先生、周晓苏女士、郑鸿女士和马战坤先生亲自出席了会议，董事长余涤非先生因公出国未能亲自出席会议，委托副董事长胡启毅先生代为出席会议并表决。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由副董事长胡启毅先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、中牧股份2014年度董事会工作报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该报告需提交公司股东大会审议。
二、中牧股份2014年度总经理工作报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、中牧股份2014年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2014年度财务决算报告。2014年公司共计提各项资产减值准备558.72万元，其中应收账款计提坏账准备38.68万元，存货计提跌价准备401.97万元，固定资产计提减值准备118.07万元。
财务决算报告需提交公司股东大会审议。
四、关于2014年初所有者权益追溯调整的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司按新企业会计准则核算的相关要求，对2014年初所有者权益进行追溯调整：增加资本公积154,901,381.22元，减少递延所得税负债23,235,207.18元；增加其他综合收益203,600.85元，减少资本公积203,600.85元；减少长期股权投资2,251,722.87元。合计对2014年初未分配利润的影响金额为-133,917,896.91元。
五、中牧股份2014年度利润分配预案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2014年度实现净利润283,722,016.26元，其中归属于母公司净利润290,377,215.00元。分配预案如下：
根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的50%，可以不再提取，公司2014年度未提取法定盈余公积金。以2014年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），共计派发现金红利88,109,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
2014年度不进行资本公积转增股本。
该预案需提交公司股东大会审议。
六、中牧股份2014年年度报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
七、中牧股份2014年度内部控制评价报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、中牧股份2014年度内部控制审计报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、中牧股份2014年度社会责任报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、中牧股份独立董事2014年度述职报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
十一、中牧股份董事会审计委员会2014年度履职情况报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、中牧股份2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《中牧股份关于2014年度募集资金存放与使用情况的报告》（公告编号：临2015－003）。
十三、中牧股份经营班子2014年度考核与奖惩的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意对经营班子2014年度共计奖励478.5万元，具体方案授权董事长实施。
十四、中牧股份第六届董事会董事候选人的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于彭敖瑞董事因个人工作调整，于2015年3月20日向董事会递交了书面辞职报告，辞去公司董事及其在董事会专业委员会所担任的一切职务，董事会同意提名田金洲先生为公司第六届董事会董事候选人，并对彭敖瑞先生在任职期间为公司所做的工作表示衷心感谢。
董事候选人简历附后。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于申请银行免担保综合授信的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业依据业务经营需要，2015年向15家银行申请免担保综合授信合计39.75亿元，其中公司总部申请的授信额度为29亿元，所属企业申请的授信额度为10.75亿元。
十六、关于向控股子公司提供财务资助的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2015年度向控股子公司乾元浩生物股份有限公司提供不超过1.5亿元的财务资助。
同意公司继续向控股子公司山东胜利生物工程有限公司提供财务资助1.144亿元，期限一年，自董事会决议批准之日起计算。
公司对控股企业提供的财务资助资金利率均按银行同期贷款基准利率计算。
按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该事项不单独公告。
十七、关于2015年度与中国牧工商（集团）总公司日常关联交易的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司及所属企业继续委托中国牧工商（集团）总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式。2015年度预计发生金额为2,000万元。
同意公司及所属企业继续向中国牧工商（集团）总公司采购部分生产经营用大宗原料。2015年度预计发生金额为2,500万元。
具体内容详见《中牧股份关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015－004）。
十八、关于2015年度与厦门金达威集团股份有限公司日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事高伟先生任厦门金达威集团股份有限公司副董事长，为关联董事，回避表决。
同意公司根据实际需要与市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料。2015年度预计发生金额为4,500万元。
具体内容详见《中牧股份关于2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015－004）。
十九、关于收购中牧智合（北京）生物技术有限公司60%股权的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司按照中介机构出具的评估报告，以不超过665.56万元的价格，收购控股股东中国牧工商（集团）总公司所持有的中牧智合（北京）生物技术有限公司60%的股权。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中资评报[2014]240号），采用资产基础法，中牧智合（北京）生物技术有限公司于评估基准日2014年6月30日的净资产为1,109.26万元，增值额2.18万元，增值率为0.20%。
董事会授权经营班子具体实施。
公司独立董事和董事会审计委员会均同意此股权收购事项，认为该关联交易事项有助于提升公司自主研发能力，并有效减少潜在关联交易。
按上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该事项不单独公告。
二十、关于授权经营班子出售公司所持其他上市公司股份的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司在2015年度视实际需要减持厦门金达威集团股份有限公司的股票，累计减持比例不超过其总股本的4.2%。
授权经营班子根据实际情况确定是否实施，并按相关规定具体操作。
详见《中牧股份关于拟出售金达威部分股份的公告》（公告编号：临2015－005）。
该议案需提交公司股东大会审议。
二十一、关于召开中牧股份2014年年度股东大会的通知
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
同意于2015年4月16日召开中牧股份2014年年度股东大会。
通知内容详见《中牧股份关于召开2014年年度股东大会的通知》(公告编号：临2015－006)。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日
附：董事候选人简历
田金洲：男，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师，曾任中国农业发展集团有限公司党委组织部长，中国华农资产经营公司总经理、董事长、党委书记，中水集团远洋股份有限公司董事等职。现任中国农业发展集团有限公司二级企业董事、监事召集人。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2015－002
中牧实业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2015年3月10日通过公司电子办公系统发出，会议于2015年3月20日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，侯士忠先生、王新芳女士、王水华先生亲自出席了会议。会议由监事会主席侯士忠先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：
一、中牧股份2014年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1、公司依法运作情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进行修订和完善，维护了公司资产的安全和完整，确保了公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障了内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司按照《公开募集资金使用管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
4、公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。
6、监事会审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为报告全面、真实地反映公司内部控制的实际情况。
7、公司建立了《内幕信息管理制度》并认真执行，对内幕信息知情人按照相关规定管理。
8、公司根据财政部修订及新颁布的会计准则相关要求变更了部分会计政策，会计政策的变更符合规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该报告需提交公司股东大会审议。
二、中牧股份2014年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司2014年度财务决算报告。2014年公司共计提各项资产减值准备558.72万元，其中应收账款计提坏账准备38.68万元，存货计提跌价准备401.97万元，固定资产计提减值准备118.07万元。
财务决算报告需提交公司股东大会审议。
三、中牧股份2014年度利润分配预案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2014年度实现净利润283,722,016.26元，其中归属于母公司净利润290,377,215.00元。分配预案如下：
根据《公司章程》规定，公司法定盈余公积金已经超过注册资本的50%，可以不再提取，公司2014年度未提取法定盈余公积金。以2014年末总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），共计派发现金红利88,109,000元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。
2014年度不进行资本公积转增股本。
该预案需提交公司股东大会审议。
四、关于2014年初所有者权益追溯调整的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司按新企业会计准则核算的相关要求，对2014年初所有者权益进行追溯调整：增加资本公积154,901,381.22元，减少递延所得税负债23,235,207.18元；增加其他综合收益203,600.85元，减少资本公积203,600.85元；减少长期股权投资2,251,722.87元。合计对2014年初未分配利润的影响金额为-133,917,896.91元。
五、中牧股份2014年年度报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该报告需提交公司股东大会审议。
六、中牧股份2014年度内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、中牧股份2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○一五年三月二十四日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2015－003
中牧实业股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
公司非公开发行募集资金总额为人民币486,356,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为465,896,471.20元，于2013年10月到账。
2、2014年度使用金额
2014年度，再融资募投项目共使用募集资金172,757,775.71元。
截至2014年12月31日，再融资募投项目累计使用募集资金为416,090,940.62元（其中2013年度使用募集资金243,333,164.91元）。
3、募集资金期末余额
截至2014年12月31日，募集资金余额52,644,915.33元（含募资存储利息和闲置募资转存定期存款获得的利息）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的执行情况
2014年，公司严格执行《中牧股份公开募集资金使用管理制度》的相关规定。
2、募集资金专户管理情况
2013年10月，按照监管要求，公司在中国民生银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专用账户（户名：中牧实业股份有限公司、账号：600883840），公司、非公开发行保荐机构中信建投与民生银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年，公司未变更募集资金专用账户，募资专户三方监管协议的各签署方均按照协议规定行使权利，履行义务。
3、其他说明
公司在使用募集资金时，采取两种方式进行管理：一是将募集资金下拨到募投项目所在的下属单位，由下属单位对外支付，如保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目、成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合症活疫苗车间项目、兰州生物药厂家畜疫苗灭活车间（技改）项目、兰州生物药厂研发及质检综合设施项目和黄冈兽药制剂生产基地项目。以上项目所在地均已设立了与项目相对应的资金专用账户，用于接收和支付项目资金；二是对项目的大额合同支出由总部专户直接支付，日常管理费采取报销方式支付，如长春华罗预混料项目、武汉华罗预混料厂项目。
公司总部按照项目月度资金使用计划表进行募集资金安排，项目每笔资金支出时按照内部审批程序审批后方可拨付至分支机构专用账户或直接支付。
三、2014年度募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金实际使用情况
2014年度，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币17,275.78万元。具体情况详见募集资金使用情况对照表（附后）。
2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014年，公司没有发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，结合公司募集资金项目建设计划及实施进度，经2014年4月29日召开的公司第六届董（监）事会第二次会议审议批准，同意公司将不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月（自董事会批准之日起）。2014年5月20日，公司将1亿元资金从募集资金专户转入公司自有资金账户，用于补充流动资金。截至2014年12月31日，已归还5,000万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经2013年11月28日召开的公司第五届董事会第五次临时会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，将2亿元暂时闲置募集资金转为定期存款存放于募资专户存储银行―民生银行股份有限公司北京中关村支行。截至2014年5月20日，上述2亿元定期存款全部转回募集资金专户，共获得利息收入2,305,684.71元。具体情况如下：
■
5、尚未使用的募集资金去向
截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金金额为52,644,915.33元。具体情况如下：
■
四、变更募投项目的资金使用情况。
截至目前，公司未变更再融资募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年，公司对保山生物药厂、兰州生物药厂拨付的募集资金与其支付的时间存在不同步情况，公司将加强项目资金账户，确保拨付募集资金的及时使用。
报告期内，公司就募集资金使用相关情况的信息披露情况如下：
■
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，认为：公司2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《中牧实业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。
2、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日
附：募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
注：此表中募集资金总额包括发行费用。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2015－004
中牧实业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告所述日常关联交易事项无需提交股东大会审议
● 本公告所述日常关联交易事项不会使公司对中国牧工商（集团）总公司、厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
2015年3月20日召开的公司第六届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司与关联方中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）2015年度内的日常关联交易事项。包括：
（1）公司及所属企业继续委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药），委托采取代理或销售两种方式。
（2）公司及所属企业继续向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料。
第六届董事会第五次会议以5票（包括2名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司在2015年度内继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料的日常关联交易事项。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
（1）公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。
（2）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。
（3）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议进行审议。
3、公司独立董事和审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下独立（审议）意见：
公司独立董事和审计委员会同意上述日常关联交易事项。认为该等日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性，符合公司市场战略。交易审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方中牧总公司的情况
1、基本情况：中国牧工商（集团）总公司系全民所有制企业，为中国农业发展集团有限公司的全资子公司，成立于1982年12月4日，法定代表人:张春新，注册资本为人民币78,311.723096万元。其经营范围为：兽药经营(具体范围以许可证为准，有效期至2015年12月15日)；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05月04日）；粮食的收购。畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
2、与上市公司的关联关系：中牧总公司持有本公司22,800万股股份，占公司总股本42,980万股的53.05%，为公司控股股东，属《股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。
3、中牧总公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务。截止2013年底，中牧总公司总资产为534,062.90万元、净资产为297,127.40万元；2013年实现的营业收入为614,387.64万元，净利润为29,149.95万元（2014年财务状况尚未完成审计）。中牧总公司财务状况良好，具有履约能力。
（二）关联方金达威的情况
1、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司成立于1997年11月24日，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区，注册资本为人民币28,800万元。其经营范围为：保健食品制造；营养食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、与上市公司的关联关系：公司董事、高管人员担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。
3、金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35%、25.67%、6.24%的股份（金达威股东的相关情况请参见其定期报告）。
4、金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截止2014年底，金达威经审计的总资产为156,894.55万元，净资产为142,181.64 万元；2014年实现的营业收入为83,825.03万元，净利润为19,453.62万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业就委托中牧总公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药等）、向中牧总公司采购部分生产经营用大宗原料以及向金达威采购维生素产品等交易事项，分别与关联方签订相关合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、经过多年的发展，中牧总公司在品牌影响、业务渠道以及在农牧业进出口贸易领域均有着深厚的积累，领先的行业地位使其在动保产品出口、饲料添加剂原料的采购和销售方面拥有较大优势。通过上述关联交易，可以借助控股股东中牧总公司的优势地位，扩大公司产品销售规模、增强公司规模采购优势，发挥协同效应。
2、由于单项维生素是复合维生素中必不可少的重要原料组成，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。
3、上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。
五、备查文件
1、中牧股份第六届董事会第五次会议决议。
2、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书。
3、中牧股份独立董事对董事会审议事项的独立意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2014－005
中牧实业股份有限公司
关于拟出售金达威部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司于2015年度内拟视实际需要出售不超过厦门金达威集团股份有限公司总股本4.2%的股份
● 股份出售的交易不构成关联交易
● 股份出售的交易不构成重大资产重组
● 股份出售的交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
截至目前，公司持有厦门金达威集团股份有限公司（股票代码：002626，股票简称：金达威）7,393.0592万股股票，持股比例为25.67%，所持股份均为无限售流通股。
公司第六届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经营班子出售公司所持其他上市公司股份的议案》，同意提请公司股东大会批准2015年度内累计减持不超过金达威总股本4.2%的股份，授权经营班子视实际需要和股票市场行情情况，确定是否实施金达威股份减持，以及按相关规定具体操作。
公司出售金达威部分股份的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
据测算，公司减持金达威4.2%股份所获收益预计将超过公司上年经审计归属母公司净利润的50%，依据相关规定，该事项需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为本公司所持有的不超过金达威总股本4.2%的股份。
上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
（二）标的资产的基本情况
1、金达威成立于1997年11月24日，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区；注册资本为人民币28,800万元。经营范围：保健食品制造；营养食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、截至2014年12月31日，金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35%、25.67%、6.24%的股份（金达威股东的相关情况请参见其定期报告）。
3、金达威最近一年的主要财务指标
■
说明：上述数据摘自具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的金达威2014年度审计报告。
三、交易的目的和对公司的影响
本公司于2001年投资入股金达威，目前持有的股份数量为7,393.0592万股，长期股权投资成本为5,353.19万元，公司累计从金达威取得的现金分红为7,858.17万元。截至2014年12月31日，该长期股权投资帐面值为36,256.50万元。
公司依据证券市场情况择机减持部分金达威股份，在获取投资收益的同时，可以补充现金流用于主业经营。但因证券市场股价会产生波幅，因此目前尚无法估计减持金达威股份对公司业绩的具体影响。公司将根据股份减持的进展情况，及时履行信息披露义务。
如果公司按股东大会批准的减持比例全部操作完成后，则所持金达威股份的比例将由出售前25.67%减少为21.47%。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：2015-006
中牧实业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月16日 13点30分
召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月16日
至2015年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议议案已经2015年3月20日召开的公司第六届董事会第五次会议、公司第六届监事会第五次会议审议通过。其中：议案5、议案7和议案8的内容详见2015年3月24日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；议案3、议案6的相关内容详见上海证券交易所网站。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2015年4月13日-14日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）
联系电话：010-63702195、010-83672012
传 真：010-63702196
六、其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
2015年3月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
中牧实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
(下转B19版)