第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015-015
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2015年3月16日以电子邮件等方式发出，会议于2015年3月23日在湖南路1号凤凰广场A座2807会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事和全体高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2014年度总经理工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2014年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、2014年年度报告及摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、2014年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、2015年度财务预算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
2015年公司计划开发面积为132.32万平方米，其中新开工面积为53.50万平方米。2015年计划销售22.17亿元，计划实现销售收入18.00亿元。
六、2015年投资计划及融资额度
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
根据公司2015年项目施工进度计划和项目储备计划，预计全年项目投资总额约49亿元。2015年公司资金需求约76.89亿元，除期初存量资金、销售回笼资金、存量借款、项目贷款外，公司还有约24亿元资金缺口通过其他融资渠道解决。
七、关于确定 2015年度及2016年上半年对下属子公司担保额度的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案
关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、2014年年度利润分配预案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
以2014年年末总股本740,600,634股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利总额为74,060,063.4元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。
十、2014年度独立董事述职报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、2014年度内部控制自我评估报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
十三、关于公司前次募集资金使用情况的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于修订公司《独立董事年度报告工作制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015-016
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2015年3月16日发出，会议于2015年3月23日在湖南路1号凤凰广场A座2807会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2014年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、2014年年度报告及摘要
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在出具本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、2014年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2015年投资计划及融资额度的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、2014年度内部控制自我评估报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对董事会编制的公司 2014 年度内部控制自我评估报告进行了认真审核，认为：本公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对2014年度内部控制自我评估报告无异议。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
2015年3月24日
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2015-17
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于2015年下半年、2016年上半年
向控股股东借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
一、关联交易概述
为满足江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2015年下半年、2016年上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。
凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
凤凰集团成立于2001 年10 月8 日，注册资本为150,000 万元人民币，经营范围为江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
三、关联交易标的的基本情况
公司及下属子公司拟在 2015年下半年、2016年上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，本次交易的借款利率将优于行业平均借款利率水平，最高不超过同期银行基准利率上浮30%。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在当前国家对房地产行业实施调控的宏观环境下，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了控股股东严格履行支持公司发展的重组时的承诺。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，3名关联董事回避表决。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
为了支持公司快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）严格遵守在2009年重大资产重组时所作的对公司资金支持的承诺。截止2014年12月31日，公司向凤凰集团借款余额为15.666亿元，2015年7月1日至2016年6月30日公司拟向凤凰集团借款总额不超过30亿元。
控股股东向公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率将不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、汪维宏先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
我们同意《关于公司及下属子公司在2015年度下半年、2016年度上半年向本公司控股股东借款总额不超过30亿元的议案》。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
六、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015年3月24日
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2015-018
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于确定2015年度及2016年上半年对下属子公司
担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：镇江凤凰文化地产有限公司、泰兴市凤凰地产有限公司、无锡宜康置业有限公司。
● 担保人：本公司或公司下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司。
● 本次担保额度：对下属子公司核定2015年及2016年上半年担保最高额度共计130,000万元人民币。
● 累计担保情况：截至2014年12月31日，公司对下属子公司提供担保合计130600万元人民币，累计对外担保金额为130600万元人民币，占最近一期经审计净资产的61.64%。
● 无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为支持公司项目顺利实施，拓宽下属子公司融资渠道，提高公司运营效率，公司拟提请股东大会确定2015年，及2016年上半年对下属子公司在银行、信用社进行综合授信（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）时提供不过130,000万元的担保额度。各担保对象的具体担保额度如下：
■
在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会负责处理具体担保事宜。
二、被担保人基本情况
1、镇江凤凰文化地产有限公司：位于镇江京口区中山东路222号，成立于2013年10月11日，注册资本2000万元，法定代表人齐世洁。主要经营房地产开发及商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业管理、建筑装潢材料销售。该公司为江苏凤凰置业投资股份有限公司的全资子公司。截至2014年12月31日，该公司总资产361,578,033.31元，净资产9,584,923.10元，资产负债率97.35%，累计亏损额-6,890,915.01元，由于公司项目尚处于建设期，因此暂时无销售收入。
2、泰兴市凤凰地产有限公司：位于泰兴市济川路1号，成立于2014年2月28日，法定代表人齐世洁。注册资本金为2,000万元人民币。经营范围：房地产开发与经营、实业投资、房屋租赁、物业管理、建筑材料和装潢材料销售。该公司为江苏凤凰置业投资股份有限公司的全资子公司。截至2014年12月31日，该公司总资产342,551,671.82元，净资产5,877,721.58元，资产负债率98.28%，累计亏损额-14,122,278.42元。
3、无锡宜康置业有限公司：位于宜兴市宜城街道陶都路2号，成立于2014年7月31日，法定代表人齐世洁。注册资本金为56,600万元人民币。经营范围：房地产开发与经营。目前江苏凤凰置业有限公司持有该公司70%股权，其余30%股权已签订股权转让协议，正在办理工商变更手续，最终江苏凤凰置业有限公司将持有该公司100%股权。截至2014年12月31日，该公司总资产583,574,560.70元，净资产582,407,436.35元，资产负债率0.2%，累计亏损额-71,180.45元。
三、董事会意见
公司或江苏凤凰置业有限公司为下属全资子公司提供担保是为了满足公司下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的风险。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2014年12月31日，公司对外担保累计金额为130,600万元，占公司2014年末净资产的61.64%,全部为对全资子公司担保。公司无逾期担保的情形。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年3月24日