第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-019号
华纺股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已于2015年3月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会于2015年3月20日在滨州市公司本部以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议8人，独立董事尹苑生先生因工作原因无法出席本次会议，出具了书面意见并委托独立董事魏长进先生代为表决签字。
（五）会议由王力民董事长主持，公司3名监事、部分高管人员列席。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议，通过以下事项：
1、《总经理2014年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
2、《董事会2014年度工作报告》；
该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
3、《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
4、《公司2015年度财务预算预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
5、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
6、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
7、《公司2014年度利润分配预案》；
公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,431.61万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
8、《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案》；
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的公告》（临2015-022）。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。
表决结果：在三名关联董事王力民、陈宝军、闫英山回避表决的情况下，六名非关联董事以同意6票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
9、《公司2014年年度报告》全文及摘要；
详见同日上海证券交所网站披露的《公司2014年年度报告》全文及摘要。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
10、《关于聘任2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度的财务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。
该议案尚需提交2014年度股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
11、《关于会计估计变更的议案》；
详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计估计变更的公告》（临2015-023）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
12、《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
关于召开2014年年度股东大会的具体事宜另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-020号
华纺股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
(一) 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已于2015年3月13日以电子邮件方式发出。
（三） 本次监事会于2015年3月20日在滨州市公司本部以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席刘莲菲女士主持，部分高管列席会议。
二、监事会会议审议情况
会议经逐项审议，通过以下事项：
1、监事会2014年度工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
2、公司2014年度财务决算报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
3、公司2015年度财务预算预案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
5、《公司2014年年度报告》全文及摘要
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2014年年度报告进行了审核，一致认为：
（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
6、关于会计估计变更的议案；
公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计变更，是按照实质重于形式原则作出的，符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允的地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2015年 3 月24日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-021号
华纺股份有限公司关于募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101股，募集资金总额为人民币39,999.99元，其中滨印集团以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费后的剩余款项共计30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于2014年3月6日过户至发行人名下。本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。
截至2014年12月31日，公司已投入募集资金23,961.14万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元，当前余额2,426.02万元（含账户利息）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金管理未发现违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了鉴证意见：
我们认为，贵公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构信达证券认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
华纺股份有限公司董事会
2015年3月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2015-022号
华纺股份有限公司关于与公司
第三大股东及其子公司日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司无较大影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项经于2015年3月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，审议时三名关联董事王力民、陈宝军、闫英山回避表决，经其他六名非关联董事一致审议通过；该日常关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东滨州印染集团有限责任公司将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事在事前对该交易予以了审核认可，并在董事会上所发表如下独立意见：与公司第三大股东及其子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响，不存在有损上市公司及其中小股东利益之情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司
住所：滨州市渤海三路509号
企业类型：国有独资
法定代表人：薄方明
注册资本：5,000万元
经营范围：普通货运；纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸（不含食品、药品）、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售；房地产开发。
实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会
该关联人现持有本公司5.44%的股份，系公司参股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅助材料，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。
2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司
公司住所：滨州市黄河二路819号
法定代表人：薄方明
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。
该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务，以前年度交易中都能够及时支付货款，未出现拖欠情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能够按合约结算，其履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购坯布以及向滨印进出口销售成品，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方于2015年实施上述交易涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况签订有关协议确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与公司第一大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响。
特此公告。
华纺股份有限公司
董事会
2015年3月24日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2015-023号
华纺股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自2015年3月1日起执行，该事项对公司 2015 年业绩不会产生重大影响。
一、概述
公司一直非常重视应收款项的回收工作，采取各种办法保证应收账款的安全性，降低坏账损失风险。根据公司应收款项的历史构成及现实情况，公司出口退税产生的应收款项一直未发生坏账，因此，为了防范财务风险，更加客观公正地反映华纺公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。
公司于2015年3月20日召开的第五届董事会第二次会议上全体董事一致同意审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的内容和原因
1、变更日期
本次会计估计变更自2015年3月1日起开始执行。
2、变更的原因
根据公司应收款项的历史构成及现实情况，公司出口退税产生的应收款项一直未发生坏账，因此，为了防范财务风险，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。
3、变更的具体内容
（1）变更前的会计估计
按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
华纺公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
■
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
■
（2）变更后的会计估计
按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
华纺公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
组合名称及确定组合的依据
■
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
■
（二）会计估计变更对公司的影响
本次变更起始日期为2015年3月1日。根据《企业会计准则第 28 号---会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
经公司财务部门测算，此次会计估计变更对公司日后财务状况和经营成果有一定影响。如以公司2012、2013、2014年度经审计的财务报表分别模拟测算，此项会计估计变更将分别影响公司2012、2013、2014 年度利润总额32万元、95万元、288万元。
三、 独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见：
公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计变更，是按照实质重于形式原则作出的，符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允的地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。
（二）监事会意见：
公司对应收款项坏账准备计提方法的会计估计变更，是按照实质重于形式原则作出的，符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允的地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（三）会计师事务所意见
本次会计估计变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，发表如下审计意见：
我们认为，华纺公司上述会计估计变更事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
四、上网公告附件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）会计师事务所关于华纺股份有限公司会计估计变更的专项审计说明。
特此公告。
华纺股份有限公司
董事会
2015年3 月24日