（下转B29版）

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-012

  西陇化工股份有限公司

  关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2014年度关联交易执行情况

  1、2014年8月18日，第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》，预计2014年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币1500万元的关联交易。独立董事对议案发表了独立意见。

  2、2014年10月24日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“清石西陇”） 申请借款，额度为人民币 5000 万元，借款最高额度有效期限为壹年，上述额度内的资金可循环借用。独立董事对本议案发表了独立意见。

  2014年度，关联交易执行情况如下：

  （1） 购销商品的关联交易

  单位：元

  ■

  （2） 关联方资金拆借

  单位：元

  ■

  二、2015年度关联交易预计

  （一）关联交易概述

  预计2015年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币5000万元的关联交易。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位： 万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  2015年1月1日至2015年3月20日，公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计已发生的上述日常关联交易金额为38.61万元。

  三、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  1) 汕头市佳禾生物科技有限公司

  法定代表人：黄伟波

  注册资本：人民币5000万元

  成立日期：2012年7月18日

  主营业务：丝氨酸、苯丙氨酸、醋酸赖氨酸、甘油、亮氨酸等；生物技术的研究开发；研究、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；货物的进出口；技术的进出口。

  住所：汕头市金平区西港路

  截止2014年12月31日，汕头佳禾总资产20869.2万元，净资产5230万元，1-12月主营业务收入3633.6万元，净利润89.78万元(未经审计)

  2) 新泰市佳禾生物科技有限公司

  法定代表人：黄少群

  注册资本：人民币7000万元

  成立日期：2012年8月2日

  主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品的研发、生产、销售等。

  住所：新泰市工业新区

  截止2014年12月31日，新泰佳禾总资产23901.2万元，净资产4981.2万元，1-12月主营业务收入601.2万元，净利润 －1612.73万元(未经审计)。

  2.与上市公司的关联关系。

  汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权， 新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司（简称“汕头佳禾”）全资子公司，上述企业符合深圳证券交易所第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。

  3.履约能力分析。

  汕头佳禾在2014年进行了技术改造，产能提升50%以上，并于2014年9月通过新版GMP认证，目前销售与回款情况良好，公司能履行与外部客户和关联方的合同。

  新泰佳禾已于2014年下半年建成投产，产品技术指标达到行业先进水平，市场销售和回款情况良好，合作银行提供了足以满足企业经营发展的授信额度，完全能履行与外部客户和关联方的合同。

  四、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

  交易各方拟定，月结30天，银行转账或银行承兑汇票方式结算。

  2.关联交易协议签署情况。

  公司董事会审议通过后，公司将与关联方签订销售框架合同。框架合同签订前，公司及控股子公司在每笔关联交易发生时签订具体的交易协议。合同及协议经双方签字盖章后生效。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  1. 必要性

  公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。

  2. 公允性

  上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

  3. 持续性

  上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

  五、独立董事意见

  独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

  独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的公司及控股子公司日常关联交易事项。

  六、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事意见；

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-014

  西陇化工股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇化工”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，现将会议具体情况公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议主持人：公司董事长黄伟鹏

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年4月14日下午14:30

  （2）网络投票时间为：2015年4月13日-2015年4月14日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月13日下午15:00至2015年4月14日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年4月9日。

  7、股东参会登记时间： 2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；详见会议登记方式.

  8、出席与列席人员：

  （1）截止 2015年4月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、 审议《<西陇化工股份有限公司2014年年度报告全文及摘要>的议案》；

  2、 审议《<西陇化工股份公司2014年度董事会工作报告>的议案》；

  独立董事将在本次股东大会述职。

  3、 审议《<西陇化工股份公司2014年度监事会工作报告>的议案》；

  4、 审议《<西陇化工股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》；

  5、 审议《<西陇化工股份有限公司2015年度财务预算报告>的议案》；

  6、 审议《关于2014年度利润分配的议案》；

  7、 审议《<关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

  8、 审议《2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

  关联股东需回避表决。

  9、 审议《关于续聘2015年年度审计机构的议案》；

  10、 审议《关于为全资子公司西陇化工（香港）有限公司向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》；

  11、 审议《关于向平安银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币综合授信总额度并为子公司转授信提供担保的议案》；

  12、 审议《关于公司及西陇化工（香港）有限公司共同向恒生银行（中国）有限公司申请综合授信额度不超过人民币9500万元或等值外币及财资额度73.2万美元授信并为西陇化工（香港）有限公司的授信额度提供300万美元担保的议案》。

  上述第1-2项议案，第4-9项议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2015年3月24日在指定信息披露媒体公告；第3项议案经公司第三届监事会第二次会议审议通过。第10项议案经公司第三届董事会第一次会议审议通过，《西陇化工：关于为全资子公司西陇化工（香港）有限公司向银行申请授信额度开立融资性保函的公告》（2015-005）于2015年1月20日披露；第11、12项议案经第三届董事会第二次会议审议通过，《西陇化工：关于为广州西陇及香港西陇申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2015-011）于2015年3月14日披露。

  重要提示：

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3、登记时间：2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2015年4月10日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记，不接受现场登记。

  4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、会议联系方式

  电话：0754-82481503、020-62612188-232

  传真：020-62612188-356,020-83277188

  联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

  邮编： 510663

  联系人： 莫娇

  五、其他事项

  出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362584

  2、投票简称：西陇投票

  3、投票时间：2015年4月14日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表一 股东大会对应的议案委托价格一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）投票举例

  ①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投同意票，议案2投反对票，议案3投弃权票，则其申报如下：

  如某股东对议案一投弃权票，则申报如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年4月13 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015 年4月14日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  (2)服务密码相关事项

  该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

  服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇化工股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  七、其他提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2015年 3月24日

  附件：

  西陇化工股份有限公司

  2014年度股东大会授权委托书

  西陇化工股份有限公司：

  本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2015年4月14日召开的2014年度股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年___月___日

  注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数

  目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或

  盖章，并加盖单位公章。

  4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方

  式(同意、反对、弃权)进行表决。

  证券代码：002584 券简称：西陇化工 公告编号：2015-015

  西陇化工股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月20日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场召开第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2015年3月10日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2014年年度报告全文及摘要>的议案》；

  《2014年年度报告全文及摘要》经过第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。《2014年年度报告》全文于2015年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布；《2014年年度报告摘要》详见2015年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2015-013。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2014年度总裁工作报告>的议案》；

  3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份公司2014年度董事会工作报告>的议案》；

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。《西陇化工：2014年董事会报告》全文详见《2014年年度报告》全文第四节。

  独立董事哈成勇、邹建华、王朝曦向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在 2014年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》于2015年3月24日在巨潮资讯网披露。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》；

  公司2014年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，公司实现营业收入219,739.58万元，同比下降1.87%；实现归属于上市股东的净利润7752.82万元，同比增长59.5% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7023.43万元，同比增长66.6%。经营活动产生的现金流量净额10，450.86万元，同比增长223.73%，基本每股收益0.39元，同比增长62.5%。2014年总资产166,131.6万元，同比增长5.28%，净资产110,634.12万元，同比增长7.4%。

  此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2015年度财务预算报告>的议案》；

  本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特别提示：财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度利润分配的议案》。

  根据天健会计师事务所出具的审计报告:2014年度，归属于母公司所有者的净利润77,528,168.40元，提取法定盈余公积金计人民币5,949,278.66元，余下可供分配的净利润为71,578,889.74元，加上上年度未分配利润205,998,575.90元，减2013年年度分红5,000,000.00元，报告期末可供分配利润272,577,465.64元。

  2014年年度利润分配方案为：以截止2014年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利0.4元（含税），不送红股不转增。本次利润分配共计派发现金股利8,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

  独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。

  此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  7、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

  《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2015年3月24日巨潮资讯网公告。天健会计师事务所出具了《关于西陇化工股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2015年3月24日巨潮资讯网公告，监事会和独立董事发表了明确同意意见。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

  财政部自 2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》等具体准则，并于2014年7月23日发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。独立董事和监事会对本议案发表了同意意见。会计政策变更内容详见公司2015年3月24日刊登在指定信息披露媒体上的《西陇化工：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-016）。

  9、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

  关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决。

  预计2015年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生交易额不超过人民币5000万元的关联交易。

  本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过，并提交2014年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  《西陇化工：2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2015-015。

  10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2015年年度审计机构的议案》;

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司2014年度股东大会审议。

  11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告>的议案》;

  《西陇化工股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》经过监事会审议，独立董事核查并发表意见，报告全文详见巨潮资讯网公告。

  12、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<西陇化工股份有限公司2014年社会责任报告>的议案》；

  《西陇化工股份有限公司2014年社会责任报告》全文详见2015年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  13、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开西陇化工股份有限公司2014年度股东大会的议案》。

  公司定于2015年4月14日在广州以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会。

  本次股东大会具体事项详见指定信息披露媒体《西陇化工：关于召开2014年度股东大会的通知》，公告编号：2015-014。

  备查文件

  1.经与会董事签署的第三届董事会第三次董事会决议；

  2.独立董事发表的独立意见；

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2015年3月 24日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-016

  西陇化工股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇化工”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、本次会计政策变更概述

  （一）变更原因：

  财政部自2014 年 1 月 26 日起修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014 年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企 业会计准则的企业在2014年度及以后期 间的财务报 告中按照该 准则要求对金融工具进行列报。

  2014 年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  （二）变更前公司所采用的会计政策：

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

  （三）变更后采用的会计政策：

  公司将按照财政部自2014年 1 月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》、《企 业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则--基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

  （四）会计政策变更日期：

  以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  （一）公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号--长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和 重大影响的长期股权投资，将变更为属于《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规范范围。该会计政策的变更对公司2013年度和2014年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  （二）公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求 ，执行《企业会计准则第9号--职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。该会计政策的变更对公司2013年度和2014年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  （三）公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求 ，执行《企业会计准则第30号--财务报表列报》，对资产负债表的部分科目进行了重新列报，具体影响如下：

  ■

  另外对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。公司已按此准则进行列报。该会计政策的变更对公司2013年度和2014年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  （四）公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号--合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司2013年度和2014年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  （五）公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号--金融工具列表》。该会计政策的变更对公司2013年度和2014年三季度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  （六）公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号--公允价值计量》。该会计政策的变更对公司 2013年度和2014年三季度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  （七）公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号--合营安排》，评估参与合营安排的情况，并执行合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司2013年度和2014年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  （八）公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司2013年度和 2014年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

  三、董事会、独立董事和监事会相关说明及意见

  （一）董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料，认为：

  1、公司依据财政部 2014 年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策 进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号--会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，使会计信息更准确、更可靠、更真实；

  2、会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

  3、公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形；

  4、同意公司本次会计政策的变更。

  （三）监事会意见

  公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，认为：本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新颁布和修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

  四、备查文件

  （一）西陇化工股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）西陇化工股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-018

  西陇化工股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月20日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第三届监事会第二次会议。会议通知及会议资料于2015年3月16日以电子邮件等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘凤女士主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<公司2014年度监事会工作报告>的议案》。

  此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<公司2014年度财务决算报告>的议案》。

  与会监事认为，公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果等。

  此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<公司2015年度财务预算报告>的议案》。

  此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议.

  特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

  4、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核西陇化工股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案。

  监事会认为：董事会制订的2014年年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》、公司章程、公司《股东回报规划》的相关规定，现金分红占利润分配的比例达到中国证监会的最低要求。

  此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  6、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇化工股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》的议案。