（上接B34版）

  公司聘请的上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  4、在本次发行决议有效期内，若证券监管部门政策要求或者市场条件发生变化，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案做出相应调整；

  5、公司本次交易完成以后，相应修改公司经营范围以及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  6、公司本次交易完成以后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜；

  7、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构；

  8、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具的评估报告。

  相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  十二、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  关联董事刘训峰回避了本项议案的表决，实际表决董事6名。

  本项议案表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  十三、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2015年4月9日召开2015年第一次临时股东大会审议相关议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  详细内容请见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  本项议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  特此决议！

  双钱集团股份有限公司董事会

  二零一五年三月二十三日

  证券代码：600623 900909 证券简称：双钱股份 双钱B股

  公告编号：临2015－024

  双钱集团股份有限公司监事会

  第八届第八次监事会决议

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双钱集团股份有限公司（“公司”、“双钱股份”）监事会第八届第八次会议，于2015年3月13日发出通知，2015年3月23日在上海市万航渡路540号会议室召开。会议应到监事4名，实到4名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  （一）公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案

  公司拟向上海华谊（集团）公司（“华谊集团”）发行股份购买华谊集团持有的上海华谊能源化工有限公司（“能源公司”）100%股权、上海华谊新材料有限公司（“新材料公司”）100%股权、上海华谊精细化工有限公司（“精化公司”）100%股权、上海华谊集团投资有限公司（“投资公司”）100%股权、上海天原（集团）有限公司（“天原公司”）100%股权、上海华谊信息技术有限公司（“信息公司”）55%股权、上海华谊集团财务有限责任公司（“财务公司”）30%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过373,331.67万元，未超过交易总额（本次发行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额）的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）发行股份购买资产并募集配套资金的情况

  1、交易方式

  双钱股份本次发行股份购买资产的交易方式为：双钱股份以发行股份方式购买华谊集团持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权。

  2、交易对方

  双钱股份本次发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。

  3、交易标的

  公司本次发行股份购买资产的交易标的为：华谊集团持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权。

  4、交易价格

  本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格根据上海东洲资产评估有限公司和上海财瑞资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日就标的公司出具的，且经上海市国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值为依据确定。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0089156号、沪东洲资评报字[2015]第0953166号、沪东洲资评报字[2015]第0092156号）、沪东洲资评报字[2015]第0091156号、沪东洲资评报字[2015]第0090156号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报[2015]2005号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，交易标的的评估价值为11,646,918,125.89元，本次交易双方拟确定的交易价格为11,646,918,125.89元（上述价格尚需根据上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值调整确定）。

  5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

  标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。

  6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）华谊集团应自《发行股份购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至双钱股份的工商变更登记手续。

  （2）华谊集团未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

  （三）本次非公开发行股份方案

  1、发行股份的种类和面值：

  公司本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  公司本次发行股份的价格以公司就本次向华谊集团发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%为基准，经交易各方协商一致确定为12.51元/股。

  公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向华谊集团发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。

  公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于12.56元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组的核准批复后，由董事会与本次发行的独立财务顾问（保荐人）依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向特定投资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。

  3、发行数量：

  （1）发行股份购买资产

  本次拟向华谊集团发行股份数量为931,008,643股。

  公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向华谊集团发行股份的数量按照规定做相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总额不超过373,331.67万元，未超过交易总额（本次发行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额）的25%。按照本次发行底价12.56元/股计算，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份数量不超过297,238,590股。

  上述发行股份的最终发行数量，将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向特定投资者发行股份的发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

  4、发行对象以及认购方式

  （1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。

  （2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式

  华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者以现金认购本次发行的股票。

  5、发行股份限售期安排

  （1）公司本次发行完成以后，华谊集团承诺：华谊集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

  （2）参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为12个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次交易中所认购的公司股份。

  6、上市地点：

  在锁定期满以后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。

  8、募集资金用途

  本次拟募集配套资金总额不超过373,331.67万元，未超过交易总额（本次发行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额）的25%，将用于如下募投项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  9、公司本次发行决议有效期限：

  与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

  本次交易的发行对象为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司签订发行股份购买资产协议的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊（集团）公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  公司监事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具的评估报告。

  相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及标的资产的价格以最终经上海市国有资产监督管理委员会备案的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0089156号、沪东洲资评报字[2015]第0953166号、沪东洲资评报字[2015]第0092156号）、沪东洲资评报字[2015]第0091156号、沪东洲资评报字[2015]第0090156号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报[2015]2005号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估值为依据确定。

  监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2015]第0089156号、沪东洲资评报字[2015]第0953166号、沪东洲资评报字[2015]第0092156号）、沪东洲资评报字[2015]第0091156号、沪东洲资评报字[2015]第0090156号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002号、沪财瑞评报[2015]2005号《企业价值评估报告》沪财瑞评报[2015]2002号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报[2015]2005号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  公司聘请的上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

  表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

  本项议案尚需提请公司股东大会审议。

  特此决议！

  双钱集团股份有限公司监事会

  二零一五年三月二十三日

  证券代码：600623 900909 证券简称：双钱股份 双钱B股

  公告编号：临2015－025

  双钱集团股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立意见

  双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海华谊（集团）公司（“华谊集团”）发行股份购买华谊集团持有的上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司）100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权、上海华谊集团财务有限责任公司30%股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《双钱集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年3月23日召开的第八届董事会第八次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：

  一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

  二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

  三、本次重大资产重组构成关联交易。本次董事会审议和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  四、通过发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  五、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、审核和评估，本次交易价格以资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中小股东的利益。

  六、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。

  七、《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

  八、本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  十、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  十一、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部门的批准。

  独立董事： 李 垣 沈启棠 王锦山

  双钱集团股份有限公司

  二零一五年三月二十三日

  证券代码：600623、900909 证券简称：双钱股份、双钱B股

  公告编号：2015-026

  双钱集团股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月9日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月9日13点 30分

  召开地点：上海市宛平路315号宛平宾馆四楼宛平厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月9日

  至2015年4月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  相关公告已于2015年3月25日披露于上交所网站www.sse.com.cn《上海证券报》、《香港商报》。

  2、特别决议议案：2、4、5、6、7

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2015年4月3日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

  2、登记时间：2015年4月3日（星期五）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。

  3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，传真：52383305）。

  六、其他事项

  1、与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  2、会议咨询：股东大会秘书处。

  地址：上海市吴淞路290号邮编：200080

  电话：021-23537029、23537034 传真：021-23537032

  特此公告。

  双钱集团股份有限公司董事会

  2015年3月24日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  双钱集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股

  编号：临2015-028

  双钱集团股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票将于2015 年3 月24日起复牌。

  双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”或“公司”）于2014年12月12日发布《双钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组，公司股票（双钱股份，证券代码为600623；双钱B股，证券代码为900909）自2014年12月15日起停牌不超过一个月；公司于2015年1月13日发布《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月15日起继续停牌不超过一个月；于2015年2月13日发布《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年2月15日起继续停牌不超过一个月；于2015年3月12日发布《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年3月15日起继续停牌不超过二个月。

  公司于2015年3月23日召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于2015年3月24日在指定媒体披露本次重大资产重组的相关事项。

  根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年3 月24日起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  双钱集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月二十三日

  双钱集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：双钱集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：双钱股份，双钱B股

  股票代码：600623，900909

  信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司

  住所：上海市化学工业区联合路100号

  通讯地址：上海市徐家汇路560号华仑大厦

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年3月23日

  声 明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在双钱集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在双钱集团股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动基于信息披露义务人于2015年3月23日签订的《发行股份购买资产协议》，认购双钱股份发行931,008,643股股票。

  五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上海市国有资产监督管理委员会、股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 信息披露义务人简介

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人股权结构及其实际控制人

  （一）信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

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  信息披露义务人实际控制人是上海市国资委。

  （二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况简介

  上海市国资委是上海市政府直属的特设机构，该委员会经上海市政府授权，履行出资人职责，对所监管国有资产的保值增值进行监督，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。上海市国有资产管理委员会代表上海市政府向所属企业派出董事、监事，并按照法定程序，对上海市属国有资产营运机构产权代表进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩。

  三、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况

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  四、信息披露义务人董事、主要负责人在其他公司兼职情况

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  五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

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  注：上表中的持股比例截至2014年12月31日。

  第三节 权益变动目的

  一、权益变动目的

  为贯彻落实上海市委、市政府《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精神，以及市国资委关于上海市属国有企业主业资产整体上市、提高资产证券化率的总体安排，华谊集团拟逐步落实集团核心优质资产的整体上市，实现对资本市场的承诺。

  本次交易中，双钱股份拟以发行股份的方式购买华谊集团持有的能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（双钱股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行股份配套募集资金的认购）。

  通过本次交易，华谊集团将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务置于统一的管控平台下，构筑“3+1”的化工产业生态系统、商业模式、体制架构，从根本上理顺股权和管理关系，优化资源配置，打造最具市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。

  二、信息披露人未来12个月内计划增持上市公司股权情况

  除本次交易以外，华谊集团在未来12个月内暂无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在双钱股份中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，双钱股份的总股本为889,467,722股，信息披露义务人持有上市公司股份数量为584,002,584股，持股比例为65.66%，为上市公司控股股东。

  二、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

  华谊集团拟通过本次交易认购上市公司新发行的A股股票数量为931,008,643股，本次交易后华谊集团预计将持有上市公司股份1,515,011,227股，占总股本的83.22%（未考虑募集配套资金发行股份），具体变动情况如下：

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  三、发行价格和定价依据

  （一）本次交易标的资产的定价依据

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告沪东洲资评报字（2015）第0092156号、第0089156号、第0093156号、第0091156号及第0090156号，上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告沪财瑞评报（2015）2002号及2005号，以2014年12月31日为评估基准日，选取资产基础法对标的资产的评估值为1,164,691.81万元。

  （二）上市公司发行新股的价格和定价依据

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。本次交易价款由双钱股份采取发行股份的方式进行支付，经过综合对比分析同行业上市公司市盈率、市净率等指标，发行价格采用定价基准日前60个交易日双钱股份股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即12.51元/股；本次发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日双钱股份股票交易均价的90%，即12.56元/股，向不超过10名其他特定投资者发行不超过297,238,590股份。

  最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准，募集配套资金发行股份的价格另需依据市场询价确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  四、支付条件和支付方式

  本次交易中，双钱股份以向华谊集团发行人民币普通股股票（A股）的方式购买华谊集团拥有的标的资产。

  （一）支付条件

  《发行股份购买资产协议》生效。

  （二）支付方式

  1、于上述支付条件满足之日起6个月内，华谊集团办理完成标的资产过户至双钱股份的工商变更登记手续；

  2、标的资产过户手续完成后30个工作日内，双钱股份为华谊集团在证券登记结算机构办妥股票登记手续。

  五、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  1、2014年3月2日，双钱股份召开第八届董事会第六次会议，审议通过延期复牌事项；

  2、2015年3月18日，华谊集团召开第五届第八次董事会，审议通过了本次交易；

  3、2015年3月19日，本次交易获得上海市国资委原则性同意；

  4、2015年3月23日，双钱股份召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议。同日，双钱股份与华谊集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序

  本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

  1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

  2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

  3、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；

  4、本次交易尚需获得中国证监会核准。

  六、转让限制与承诺

  根据华谊集团出具的《上海华谊（集团）公司关于股份锁定的承诺函》，华谊集团承诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得交易或转让。若本次交易完成后6个月内如双钱按股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，华谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让华谊集团在双钱股份拥有权益的股份。

  七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日，华谊集团与双钱股份在最近12个月内无其他重大资产购买、出售、置换的行为，且华谊集团尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  八、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，华谊集团持有上市公司的股份中有213,700,000股质押给交通银行股份有限公司上海分行，占本次交易前双钱股份总股本的24.03%、华谊集团持股总数的36.59%。

  第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  信息披露义务人在双钱股份停牌前六个月（即2014年6月1日）至本报告书签署日的期间内不存在买卖双钱股份股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应当披露的事项

  截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  备查文件

  一、备查文件目录

  1、华谊集团的法人营业执照（副本）复印件

  2、华谊集团董事、主要负责人的名单及其身份证明文件

  3、《发行股份购买资产协议》

  4、标的资产评估报告

  5、标的资产审计报告

  二、备查地点

  备查地点：本报告及备查文件备置于上交所及上市公司办公地点。

  附表

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：上海华谊（集团）公司

  法定代表人： 刘训峰

  2015年 3 月 23 日