证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-006

  上海氯碱化工股份有限公司董事会

  八届十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海氯碱化工股份有限公司董事会于2015年3月23日以通讯表决方式召开八届十八次会议。应发表决票9张，实发表决票9张，实收表决票9张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

  一、审议通过《关于上海华谊(集团)公司将所持有的上海华谊集团财务责任有限公司30%股权转让给双钱集团股份有限公司的议案》。

  该事项为关联交易事项，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决。参加表决的7名董事一致同意该议案。

  双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”）已与上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）签订了《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，该协议涉及双钱股份购买华谊集团所持上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）30%股权。

  根据财务公司章程第三章注册资本中关于“股东之间可相互转让其全部资产或者部分出资”的规定，以及第四章股东和股东会/股东享有权利中“股东可以优先购买其他股东转让的出资和优先认购公司新增资本”的规定，公司董事会决定：同意该股权转让事项。公司认为该股权转让事项符合财务公司章程的相关规定，不会损害公司股东的利益。

  该股权转让完成后，财务公司股权结构变更为：华谊集团持有40%股权，双钱股份持有40%股权，公司持有10%股权，三爱富新材料股份有限公司持有10%股权。

  二、审议通过《关于上海华谊集团财务责任有限公司增资并放弃优先认缴权的议案》。

  该事项为关联交易事项，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决。参加表决的7名董事一致同意该议案。

  上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟在双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”）向上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）发行股份购买资产的重大资产重组事项完成后，增加注册资本40,000万元（以下简称“本次增资”）。本次增资全部由双钱股份以重大资产重组项目募集的配套资金认缴。双钱股份同意，若配套资金未到位，将以自筹资金缴纳本次增资。

  根据财务公司章程第四章股东和股东会/股东享有权利中“股东可以优先购买其他股东转让的出资和优先认购公司新增资本”的规定，公司董事会决定：1、同意财务公司本次增资。本次增资经具有从事证券、期货业务资格的第三方评估机构评估，价格公允合理，没有损害股东各方的利益。2、放弃增资优先认缴权。公司放弃增资优先认缴权，是为了可以更好地集中资金投入化工区主战场发展项目，为公司转型发展创新提供资金保障。3、同意公司与华谊集团、双钱股份、上海三爱富新材料股份有限公司、财务公司签署《关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议》。

  本次增资完成后，财务公司注册资本由60,000万元变更为100,000万元，股权结构变更为：华谊集团持有24%股权，双钱股份持有64%股权，公司持有6%股权，三爱富新材料股份有限公司持有6%股权。

  特此公告。

  上海氯碱化工股份有限公司

  董事会

  二O一五年三月二十四日