证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2015-004

  云南博闻科技实业股份有限公司

  关于转让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：云南博闻科技实业股份有限公司拟通过协议转让方式，将所持有参股公司风景大地（北京）旅游投资管理有限公司25%的股权全部转让给北京大成有方酒店管理有限公司，交易金额为人民币1,909,556.18元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称：公司）持有参股公司风景大地（北京）旅游投资管理有限公司（以下简称：风景大地公司）250万元股权，出资比例25%。公司拟通过协议转让方式将该项股权全部转让给北京大成有方酒店管理有限公司，交易金额为人民币1,909,556.18元。

  （二）2015年3月23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  公司对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）交易对方情况介绍

  本次交易对方系境内法人北京大成有方酒店管理有限公司，是一家以酒店投资和酒店管理为主营业务的酒店集团。

  名称：北京大成有方酒店管理有限公司

  注册号：110228003443690

  注册资本：1000万元

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：北京市东城区鲜鱼口街87号鼎峰大成酒店B106室

  法定代表人：刘少军

  经营范围：保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。酒店管理；房地产开发、销售；自有房屋的物业管理、房地产信息咨询（中介服务除外）；销售建筑材料、装饰材料。

  股东：刘少军（出资比例79.38%）、黄智泉（出资比例14.7%）、李素娟（出资比例3.92%）、王明岭（出资比例2%）。

  （二）本次交易对方北京大成有方酒店管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （三）交易对方最近一年主要财务指标（金额单位：万元）

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  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、公司将所持有参股公司风景大地公司25%的股权全部转让给北京大成有方酒店管理有限公司。属股东之间进行股权转让。

  2、交易标的公司基本情况如下：

  （1）标的公司名称：风景大地（北京）旅游投资管理有限公司

  住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼3101内3112A单元

  法定代表人：吴建华

  注册资本：1000万元

  实收资本：1000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介）；会议及展览服务。

  成立日期：2011年10月28日

  （2）股东情况

  北京大成有方酒店管理有限公司出资额为人民币150万元，出资比例为15%；云南博闻科技实业股份有限公司出资额为人民币250万元，出资比例为25%；北京慧士德文化传播有限公司出资额为人民币100万元，出资比例为10%；北京大地风景旅游景观规划院出资额为人民币300万元，出资比例为30%；自然人股东丁雪祥出资额为人民币200万元，出资比例为20%。

  （3）风景大地公司截至2014年12月31日的主要财务指标（经过审计）

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对风景大地公司出具了瑞华赣审字[2015]第36020010号标准无保留意见审计报告。主要财务指标如下：

  资产总额7,901,740.66元，负债总额263,515.95元，资产净额7,638,224.71元；营业收入2,233,009.71元，净利润1,759,419.33元。

  （二）交易标的定价及公平合理性分析

  以公司所拥有的风景大地公司经审计后的资产净额权益协商交易价格，本次股权交易定价为人民币1,909,556.18元。

  四、股权转让协议主要内容

  转让方（甲方）：云南博闻科技实业股份有限公司

  受让方（乙方）: 北京大成有方酒店管理有限公司

  （一）股权转让价格、支付期限和方式：

  1、甲方同意以1,909,556.18元（大写：人民币壹佰玖拾万玖仟伍佰伍拾陆元壹角捌分）将拥有风景大地公司25%的股权全部转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

  2、自本协议书签订之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付1,909,556.18元（大写：人民币壹佰玖拾万玖仟伍佰伍拾陆元壹角捌分）股权转让款。

  （二）办理工商变更手续

  乙方支付的股权转让价款全部存入到甲方指定账户后，甲、乙双方共同委托风景大地公司吴建华办理股权转让相关工商变更登记事宜，包括：股权变更、法定代表人变更等。甲、乙双方在办理工商变更登记等法律程序中相互协作与配合。

  （三）双方的权利义务

  1、甲、乙双方均应对转让事宜所涉具体内容保密，以维护甲、乙双方及风景大地公司的利益。但法律、法规规定必须披露的除外。

  2、甲方根据法律法规等规定履行信息披露义务，所涉及到须披露乙方的有关信息，乙方应当配合提供有关材料完成信息披露义务。

  3、本次转让过户手续完成后，乙方持有甲方本次协议转让的风景大地公司股权，享受相应的权益，承担相应义务。

  4、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方承担由此引起一切经济和法律责任。

  5、乙方应按照本协议的约定，保证按时向甲方支付全部股权转让价款，否则乙方承担由此引起一切经济和法律责任。

  （四）有关费用的负担

  本协议生效前产生的费用（如审计费用等）由甲方承担；本协议生效后产生的费用（如工商变更登记费用等）由乙方承担，税费各自依法承担。

  （五）违约责任

  1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  2、如乙方不能按期支付股权转让款，还应按股权转让款20%标准向甲方支付违约金。如因乙方违约造成甲方损失超出违约金金额的，乙方须另行予以补偿。

  3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应按股权转让款20%标准向乙方支付违约金。如因甲方违约造成乙方损失超出违约金金额的，甲方须另行予以补偿。

  （六）协议书的变更或解除

  甲、乙双方经协商一致，可以另签订变更或解除协议书变更或解除本协议书。

  （七）争议解决方式

  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

  （八）本协议书一式伍份，自双方签字盖章之日起生效，甲、乙双方各执一份，风景大地公司执叁份，各份具有同等效力。

  五、涉及股权转让的其他安排

  本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次交易所得款项将用于公司运营资金。

  本次交易事项不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、股权转让的原因及对公司的影响

  2012年1月公司出资250万元（出资比例25%）参股风景大地公司，截至2014年公司对该项长期股权投资累计确认的投资损益（权益法核算）为-46.29万元，该项投资未能达到公司预期。为降低对外投资风险，维护公司及全体股东利益，决定对该项长期股权投资进行处置。该项交易预计投资损益为-12.75万元。

  七、提请授权实施事项

  董事会授权公司经营管理层代表公司签署本次股权转让协议以及办理转让交割等具体事项。

  八、上网公告附件

  （一）《风景大地（北京）旅游投资管理有限公司审计报告》瑞华赣审字[2015]第36020010号

  特此公告

  云南博闻科技实业股份有限公司

  董事会

  2015年3月23日

  ●报备文件

  （一）云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议

  （二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）证券从业资格证书