第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-006
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年3月10日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年3月20日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2014年年度报告》（全文及摘要）
《2014年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全部2位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《2014年度总经理工作报告》
表决票数：同意2票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《2014年度董事会工作报告》
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（五）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）《2014年度内部控制评价报告》
《2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（七）《2014年度财务决算报告》
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）《2014年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司实现的净利润为15,469,690.48元，提取10%的法定盈余公积金1,546,969.05元，扣除2014年度分配的现金股利19,782,511.28元后，加上以前年度结转的未分配利润92,265,555.82元，本次实际可供分配的利润为86,405,765.97元。
董事会提议公司2014年度利润分配预案为：
以2014年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），合计派发现金股利10,385,818.42元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.96%。利润分配后，剩余未分配利润76,019,947.55元转入下一年度。
本年度公司无资本公积金转增股本预案。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（九）关于将2015年日常关联交易的预计提交股东大会的议案
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2015年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2015年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于2015年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。
公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。
公司董事杨军先生、傅强先生、周进军先生、孙迎新先生为关联董事，鉴于非关联董事已不足3人，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，本关联交易预计事项将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十）关于将《独立董事2014年度述职报告》提交股东大会的议案
《独立董事2014年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十一）关于提议召开2014年度股东大会的议案
董事会提议于2015年4月13 日（星期一），在北京召开公司2014年度股东大会，审议如下议案:
1、《2014年年度报告》（全文及摘要）；
2、《2014年度董事会工作报告》；
3、《2014年度监事会工作报告》；
4、《独立董事2014年度述职报告》；
5、《2014年度财务决算报告》；
6、《2014年度利润分配预案》；
7、关于2015年日常关联交易预计的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
上述议案一、三、七、八、九还须提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、中国软件第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年3月23日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-007
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2015年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项尚须提交股东大会审议通过。
●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
●公司关于2015年日常关联交易预计的议案获得股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年3月20日公司召开第五届董事会第三十次会议，对关于将2015年日常关联交易的预计提交股东大会的议案进行了审议，董事杨军先生、傅强先生、周进军先生、孙迎新先生为关联董事，鉴于非关联董事已不足3人，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，全体董事一致同意将本关联交易预计事项提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司全部2位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2015年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；鉴于非关联董事已不足3人，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，本关联交易预计事项将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。”
公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2015年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；鉴于非关联董事已不足3人，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，本关联交易预计事项将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司 (简称中国电子)
1、关联方的基本情况
●性 质：有限责任公司（国有独资）
●法定代表人：芮晓武
●注册资本：124.82亿元
●主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
●住 所：北京市海淀区万寿路27号
2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司（简称武汉达梦）
1、关联方的基本情况
●性 质：有限责任公司
●法定代表人：冯裕才
●注册资本：3637万元
●主营业务：数据库管理系统、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售。
●住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（三）四川中软科技有限公司（简称四川中软）
1、关联方的基本情况
●性 质：有限责任公司
●法定代表人：谌志华
●注册资本：2058万元
●主营业务：以四川省智慧城市工程技术研究中心为载体，承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。
●住 所：四川省成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号
2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款、第10.1.6条第一款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于2015年日常关联交易预计的议案获得股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年3月23日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-008
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第五届监事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2015年3月15日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次监事会会议于2015年3月20日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室，以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）《2014年年度报告》（全文及摘要）
监事会对公司《2014年年度报告》的书面审核意见如下：
1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2014年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《2014年度监事会工作报告》
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《2014年度内部控制评价报告》
监事会认为该报告真实、客观、准确地评价了公司2014年度内部控制情况。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
上述议案一、二还须提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、中国软件第五届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2015年3月23日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2015- 009
中国软件与技术服务股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月13日 14点 00分
召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月13日
至2015年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
披露时间：2015年3月24日
披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2015年4月10日， 9:00－11:30，1:30－4:00
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2015年4月10日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室
联 系 人：赵冬妹 王婷婷
电 话：010-62158879
传 真：010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年3月23日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月13日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。