第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-011
三安光电股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
发行对象：本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）在内、不超过10名的特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
三安光电股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2015年3月23日下午15:00在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开,本次董事会已于2015年3月12日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告的议案；
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了公司2014年度财务决算方案报告的议案；
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三、审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案；
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四、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
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五、审议通过了公司独立董事述职报告的议案；
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六、审议通过了公司董事会战略发展委员会2014年度履职情况报告的议案；
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七、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告的议案；
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八、审议通过了公司董事会提名委员会2014年度履职情况报告的议案；
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九、审议通过了公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案；
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十、审议通过了公司董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告的议案；
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十一、审议通过了《三安光电股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《三安光电股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站。
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十二、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要的议案；
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
公司2014年年度报告全文具体内容详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过了《公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案；
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十四、审议通过了关于续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；
经本公司董事会研究，决定继续聘请众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
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十五、审议通过了公司全资子公司利润分配的议案；
本公司全资子公司天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司经众环海华会计师事务所有限公司审计，截止2014年12月31日可供投资者分配的利润分别为251,513,265.29元和923,192,249.86元。根据上述公司董事会提议，经本公司董事会研究，决定天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司2014年度进行利润分配，分配金额分别为20,000万元和30,000万元，剩余部分结转下年度。上述公司均为本公司100%控股子公司，分配的利润归本公司全部享有。
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十六、审议通过了关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理关于处理晶元光电股份有限公司普通股相关事宜的议案；
由于台湾地区LED行业管理体制未全面放开，经董事会研究，相应调整投资战略，拟向台湾地区相关主管部门申请晶元光电股份有限公司普通股出售审批许可，并提请公司股东大会授权公司董事会根据市场情况和经营需要全权处理关于处理晶元光电股份有限公司普通股相关事宜。
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十七、审议通过了《三安光电股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》；
公司董事会编制了《三安光电股份有限公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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十八、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。
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十九、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》；
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事逐项表决，具体如下：
1、本次非公开发行股票类型：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）。
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2、本次非公开发行股票面值：本次非公开发行的股票每股面值人民币1.00 元。
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3、本次非公开发行股票发行方式：本次发行方式为向特定对象非公开发行的股票，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
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4、本次非公开发行股票发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内、不超过10名的特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。其中，三安集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。除三安集团外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
5、本次非公开发行股票定价基准日：本次非公开发行股票定价基准日为本公司第八届董事会第十三次会议决议公告之日。
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6、本次非公开发行股票发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（2015年3月24日））前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.58元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
7、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过23,522万股（含23,522万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
8、本次非公开发行股票锁定期安排：除三安集团认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。三安集团认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
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9、本次非公开发行股票上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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10、本次非公开发行股票募集资金规模和募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后将依次用于厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入厦门光电产业化（二期）项目，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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11、非公开发行股票滚存未分配利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
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12、本次非公开发行股票决议的有效期：本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
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本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二十、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后将依次用于厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。公司董事会拟定了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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二十一、审议通过了《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》；
《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；
本议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三安光电股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十三、审议通过了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案；
《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的主要内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十四、审议通过《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案；
三安集团现持有本公司股份390,878,532股，占公司股份总数的16.33%，其控股子公司厦门三安电子有限公司（下简称“三安电子”）现持有本公司股份758,639,588股，占公司股份总数的31.70%。三安集团和三安电子是一致行动人。三安集团与三安电子合计持有公司股份1,149,518,120股，占公司股份总数的48.03%。董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。
二十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
7、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
上述第一、二、三、五、十二项议案须提交公司2014年年度股东大会审议通过，第十一、十四、十六、十七、十八、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五项议案须提交公司股东大会审议通过，第十九议案须提交股东大会逐项审议表决。
二十六、审议通过了公司2014年年度股东大会召开时间和内容另行通知的议案。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告。
三安光电股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2015-012
三安光电股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司（以下简称“公司”或“三安光电”）监事会于2015年3月23日在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开第八届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席周勤业先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《三安光电股份有限公司章程》规定。
一、 审议通过了公司2014年度监事会工作报告的议案；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案；
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了监事会主席周勤业先生放弃领取公司监事会津贴的议案；
监事会主席周勤业先生决定自愿放弃领取监事会津贴。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了公司2014年年度报告全文及摘要的议案。
根据《证券法》和《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面意见：
1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2014年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务状况。
2、参与公司2014年年度报告的编制工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行为。保证公司2014年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
六、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、监事会对公司第八届董事会第十三次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议本次非公开发行A股股票暨关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、与会监事认为本次非公开发行股票符合公司的发展战略。项目实施后，能够进一步提升公司现有生产线的工艺技术水平和产业规模，通过规模化效应降低生产成本，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准福建三安集团有限公司及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份》的议案。
福建三安集团有限公司（下简称“三安集团”）现持有本公司股份390,878,532股，占公司股份总数的16.33%，其控股子公司厦门三安电子有限公司（下简称“三安电子”）现持有本公司股份758,639,588股，占公司股份总数的31.70%。三安集团和三安电子是一致行动人。三安集团与三安电子合计持有公司股份1,149,518,120股，占公司股份总数的48.03%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、五项议案须提交公司2014年年度股东大会审议通过，第四、六、七、十项议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
三安光电股份有限公司监事会
二○一五年三月二十四日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2015-013
三安光电股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟申请非公开发行不超过23,522万股（含23,522万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人林秀成控制的公司福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成三安集团与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
●本次关联交易募集的资金将依次用于投资建设厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。
●本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
本公司拟向包括公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）在内、不超过10名的投资者非公开发行不超过23,522万股（含23,522万股）A股股票；三安集团以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2015年3月23日，三安集团与本公司签署了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。
（二）关联关系
三安集团持有公司390,878,532股股票，占公司总股本的16.33%，并持有公司控股股东厦门三安电子有限公司97.3%股权。公司实际控制人林秀成持有三安集团83.08%股权。
（三）审议程序
本次关联交易需本公司董事会及股东大会审议批准，董事会会议关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼已回避表决，其余3名非关联董事一致同意该关联交易；股东大会审议该项关联交易议案时，与该项交易有关联关系的股东回避表决。
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方三安集团基本情况介绍
1、三安集团基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号
法定代表人：林秀成
注册资本：100,000万元
实收资本：100,000万元
成立时间：2001年7月4日
工商注册号：350200200032044
经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
2、三安集团股权结构
■
（二）关联关系
三安集团持有公司390,878,532股股票，占公司总股本的16.33%，并持有公司控股股东厦门三安电子有限公司97.3%股权。公司实际控制人林秀成持有三安集团83.08%股权。
三、关联交易的主要内容
本公司（“发行人”）与三安集团（“认购人”）于2015年3月23日签署了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下：
（一）认购数量、认购价格
认购数量范围：认购人同意以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，认购金额根据最终确定的发行数量和发行价格确定。如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
认购价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年3月24日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.58元/股。
具体定价原则：在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后，按照发行方案一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）限售期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
（2）认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；
（3）发行人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。
（五）违约责任条款
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
公司本次非公开发行股票募集资金依次用于投资建设厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目，厦门光电产业化（二期）项目主要从事LED外延片及芯片的生产，LED作为新型照明光源，具有替代传统照明光源的极大潜力，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。通讯微电子器件（一期）项目主要从事砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件两类通讯微电子产品的生产，砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件在通讯领域应用前景非常广阔。本次募集资金投资项目符合公司的整体发展战略目标，更有利于公司充分发挥规模效应、降低生产成本、增强盈利能力，进一步巩固公司行业地位，继续强化公司在全球光电领域的综合竞争力；符合公司发展目标和全体股东利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事孙燕红、翁君奕、彭万华对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
（一）根据公司整体战略规划，公司在现有产能规模基础上，将进一步扩大在国内光电行业的产业基地建设，同时开发砷化镓高速半导体器件及氮化镓高功率半导体器件两类通讯微电子产品，进一步丰富公司业务结构。公司本次募集资金将依次投资厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目，符合公司的发展战略；项目实施后，能够进一步提升公司现有生产线的工艺技术水平和产业规模，通过规模化效应降低生产成本，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。本次非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次非公开发行股票方案。
（二）三安集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
（三）公司与三安集团签订的《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）公司第八届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（五）本次非公开发行后，公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团持有的本公司股份将有所增加，持股比例将有一定变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
三安光电股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日
证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2015-014
三安光电股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司截至2014 年12 月31 日止关于募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经2014年1月7日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]51号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过21,130万股新股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1元，由发行人和承销商经询价确定的发行价格为人民币21.8元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。截至2014年1月22日止，公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股15,137.6146万股，募集资金总额为人民币330,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币6,300.14万元，募集资金净额为人民币323,699.86万元，已于2014年1月22日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日出具的众环验字（2014）010010号验资报告审验。
截止2014年12月31日，本次募集资金实际使用131,306.54万元，募集资金账户利息收入3,935.25万元，当前余额196,328.57万元存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，本公司全资子公司厦门三安光电有限公司在国家开发银行厦门分行（账号35201560000519590000）、交通银行厦门前埔支行（账号352000681018010185433）、兴业银行厦门思明支行（账号129970100100121909）、中国银行厦门会展中心支行（账号427367642786）、中国银行芜湖三安光电支行（账号181226651466）等银行开设了5个募集资金存放专户。同时，本公司原在中国银行会展中心支行开设的原募集资金专户（账号426066856819）不再作为募集资金专户。截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014 年 1 月 22 日与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国银行股份有限公司厦门会展中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司子公司厦门三安光电有限公司新开立募集资金账户也于2014年5月12日分别与国家开发银行厦门分行、交通银行厦门前埔支行、兴业银行厦门思明支行、中国银行厦门会展中心支行、中国银行芜湖三安光电支行和保荐人中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（下转B42版）