董事会决议公告
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2015-06
安徽海螺水泥股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）六届五次董事会会议于二○一五年三月二十三日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议除议案八外，其它议案审议的表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。议案八的表决结果为：关联董事王建超回避表决，有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；在有效表决票数中，弃权票0票。本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司2014年度总经理报告、以及2015年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司2014年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2014年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司2014年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2014年度股东大会审议批准。
四、审议通过本公司2014年度内部控制评价报告。
五、审议通过本公司2014年度社会责任报告。
六、审议同意本公司2014年度利润分配预案，并提呈2014年度股东大会审议批准。
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2014年度除税及少数股东权益后利润分别为1,099,302万元及1,098,092万元。本公司董事会建议就截至2014年12月31日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2014年度不再提取。
（2）按照截至2014年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币0.65元（含税），总额共计人民币344,455万元。
七、审议通过关于建议2014年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
八、审议通过关于本公司为附属的15家全资及控股子公司、以及3家参股公司之银行贷款提供担保的议案，并将为其中5家公司之贷款担保提呈本公司2014年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2015]第8号临时公告。）
九、审议通过关于本公司有关会计政策变更的议案。（有关详情请参见本公司发布的[2015]第9号临时公告。）
十、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并提呈2014年度股东大会以特别决议方式审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2015]第10号临时公告。）
十一、审议通过关于委任赵建光先生担任本公司董事会审核委员会委员、薪酬及提名委员会委员（主席）的议案。
本公司第六届董事会审核委员会委员为：黄灌球先生、戴国良先生和赵建光先生，其中，由黄灌球先生担任审核委员会主席。本公司第六届董事会薪酬及提名委员会委员为：赵建光先生、黄灌球先生、戴国良先生、郭景彬先生和章明静女士，其中，由赵建光先生担任薪酬及提名委员会主席。
十二、审议通过了关于本公司经营层调整的议案。
为满足公司发展和管理的需要，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，同意聘任李群峰先生、李晓波先生、丁锋先生担任本公司副总经理。（前述相关人员简历详见附件）
十三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
十四、审议通过2014年度股东大会通知。
股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、十、十三项议案和公司2014年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司将另行刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一五年三月二十三日
附：相关高级管理人员之简历
李群峰先生，出生于1971年9月，工程师。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校，于1994年加入本公司，曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、副总经理、总经理及皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理等职务，李先生在水泥生产工艺、品质管理方面具有较为丰富的经验。李先生现亦兼任本公司贵州区域管理委员会主任。
李晓波先生，出生于1970年3月，助理工程师。李先生毕业于天津建材学校，于1990年加入本公司，曾担任宁国水泥厂技术主管、公司装备部部长助理、副部长、常务副部长、英德海螺常务副总经理、重庆海螺董事长兼总经理、达州海螺董事长兼总经理、川渝区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理等职务。李先生现亦兼任本公司机电保全部部长。
丁锋先生，出生于1972年12月，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于1994年加入本公司，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长、江西区域及贵州区域管理委员会主任、本公司职工监事等职务，在财务管理、企业管理、以及项目收购兼并方面具有较为丰富的经验。丁先生现亦兼任本公司对外经济合作部部长。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2015-07
安徽海螺水泥股份有限公司
监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）六届五次监事会会议于二○一五年三月二十三日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：
一、审议通过本公司二○一四年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。
二、审议通过本公司二○一四年度报告及其摘要、业绩公告。
监事会认为，二○一四年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○一四年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○一四年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。
三、审核通过二〇一四年度公司内部控制评价报告。
监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、审议通过本公司二○一四年度监事会报告，并同意提呈本公司二○一四年度股东大会审议批准。
五、审议通过关于本公司会计政策变更的议案。
监事会认为，本次会计政策变更是因本公司根据财政部于2014年6月修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》而作出的相应调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。
六、审议通过本公司第六届监事会监事候选人的议案。
鉴于本公司监事朱玉明先生已于2014年11月10日向公司递交了书面辞职报告，监事王俊先生因工作调整请求辞去监事职务，两位监事的辞职需待新任监事获股东大会委任后方可生效。监事会提名齐生立先生、汪鹏飞先生担任本公司第六届监事会监事候选人，并提请本公司二〇一四年度股东大会审议批准，各监事的任职于股东大会批准之日起生效，至第六届监事会任期届满时止。
根据公司工会委员会的推举，汪纯健先生即日起为本公司职工监事，至第六届监事会任期届满时止；丁锋先生即日起不再担任本公司职工监事。
相关监事候选人及职工监事的简历参见附件。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司监事会
二○一五年三月二十三日
●报备文件：
本公司六届五次监事会决议
附：监事候选人和职工监事之简历
齐生立先生，出生于1965年9月，高级经济师。齐先生毕业于武汉工业大学，于1989年加入原宁国水泥厂，曾担任原宁国水泥厂组织人事部副部长，本公司人力资源部部长、总经理助理、副总经理、执行董事等职务，现担任安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）副总经理，芜湖海螺型材科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所主板上市的公司，股票代码：000619）董事、总经理。
汪鹏飞先生，出生于1962年8月，高级工程师。汪先生毕业于国家建材技工学校，于1984年加入原宁国水泥厂，曾担任原宁国水泥厂副厂长、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司董事长、安徽怀宁海螺水泥有限公司董事长、本公司副总经理等职务，现担任海螺集团副总经理，芜湖海螺型材科技股份有限公司董事。
汪纯健先生，出生于1969年8月。汪先生毕业于安徽建材工业学校，于1989年加入原宁国水泥厂，曾担任宁波海螺水泥有限责任公司总经理、浙江区域管理委员会主任、广东区域管理委员会主任、本公司人力资源部部长等职务，现担任海螺集团工会副主席、印尼国投西巴布亚水泥有限公司总经理。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2015-08
安徽海螺水泥股份有限公司
关于为子公司、参股公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：弋阳海螺水泥有限责任公司等本公司下属的15家全资或控股子公司、以及PT SDIC PAPUA CEMENT INDONESIA(印尼国投巴布亚水泥有限公司)等3家本公司参股公司
本次担保金额：合计479,900万元
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期累计数量：0
本公司、海螺水泥：指安徽海螺水泥股份有限公司
一、担保情况概述
因经营发展的需要，弋阳海螺水泥有限责任公司等本公司下属的15家全资或控股子公司、以及PT SDIC PAPUA CEMENT INDONESIA(印尼国投巴布亚水泥有限公司，以下简称“巴布亚水泥公司”)等3家本公司参股公司（详见附表，统称为“相关公司”）拟向有关银行申请贷款，合计金额为650,000万元，但尚未确定具体的贷款银行及签署借款协议。为支持相关公司的经营发展，本公司董事会于2015年3月23日批准了关于本公司为相关公司银行贷款提供担保的议案，合计担保金额为479,900万元。
二、被担保人的基本情况、以及主要担保内容
本公司此次为相关公司提供担保的方式均为连带责任保证，相关公司的基本信息、以及具体担保的金额、担保期限等详见附表。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，因本公司执行董事、总经理王建超先生兼任巴布亚水泥公司副董事长，本公司副总经理、原职工监事丁锋先生兼任巴布亚水泥公司董事，巴布亚水泥公司属于本公司关联方，本公司为巴布亚水泥公司银行贷款提供担保构成关联交易；因丁锋先生兼任中缅（芜湖）国际贸易有限公司（“中缅公司”）董事，中缅公司属于本公司关联方，本公司为中缅公司银行贷款提供担保构成关联交易。
根据财政部《企业会计准则》相关规定，因MYANMAR CONCH CEMENT CO.,LTD.（缅甸海螺水泥有限公司，以下简称“缅甸海螺”）系本公司合营企业，缅甸海螺属于本公司关联方，本公司为缅甸海螺银行贷款提供担保构成关联交易。
三、董事会意见
经本公司财务等专业部门评估，认为相关公司的贷款是因为经营发展的需要，贷款资金将全部用于各公司正常的生产经营和项目建设，资信状况良好，具有足够的偿债能力；本公司为铜仁海螺盘江水泥有限责任公司（“铜仁海螺”）等6家控股子公司，以及巴布亚水泥公司等3家参股公司提供的担保均是按照本公司的持股比例为其提供担保；本公司为国产实业（湖南）水泥有限公司等4家控股子公司按照100%的比例为其提供担保，主要是应贷款银行的要求，且这4家控股子公司的经营管理均是由本公司负责，其他股东方按照持股比例提供反担保或将股权质押给本公司，可以保障本公司的利益。为此，董事会同意本公司为相关公司的银行贷款提供担保，关联董事王建超先生在审议该议案时回避了表决。
根据上交所上市规则及中国证监会相关规定，本公司为铜仁海螺、黔西南州发展资源开发有限公司2家资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及为巴布亚水泥公司、中缅公司、缅甸海螺3家参股公司提供的担保，需提呈2014年度股东大会审议批准。
四、独立董事意见
（一）事前认可意见
本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良、赵建光对海螺水泥拟为巴布亚水泥公司、中缅公司、缅甸海螺3家参股公司银行贷款进行担保的关联交易事项的相关资料进行了充分审核，并发表意见如下：
我们对海螺水泥拟为巴布亚水泥公司、中缅公司、缅甸海螺3家参股公司银行贷款进行担保的关联交易事项进行了充分了解，对交易的目的、内容等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，对交易双方都是有益的，予以认可，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司独立非执行董事黄灌球、戴国良、赵建光对海螺水泥拟为巴布亚水泥公司、中缅公司、缅甸海螺3家参股公司银行贷款进行担保的关联交易发表独立意见如下：
该关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定，拟发生的担保事项是为满足其正常经营需要，理由充分、合理，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为319,969万元，均为本公司为控股子公司所提供的担保，占本公司2014年度经审计净资产的比例为5.13%；逾期担保累计数量为0。
六、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、相关公司营业执照复印件。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一五年三月二十三日
附：相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表
附：相关公司基本信息、以及主要担保内容一览表
■
注：1、上表中所列示的营业收入、净利润、负债比例均为各公司2014年12月31日财务报表数据；
2、本公司分别持有铜仁海螺、黔西南公司51%的股权，持有贵定海螺、遵义海螺、贵阳海螺50%的股权，持有水城海螺40%的股权，持有巴布亚水泥公司49%的股权，持有中缅公司、缅甸海螺45%的股权，本公司将按照持股比例对其贷款进行担保，上表中所列示担保金额是按照持股比例计算的担保金额；
3、本公司分别持有国产实业80%的股权，持有耐火材料公司70%的股权，持有六矿水泥公司51%的股权，持有印尼海螺75%的股权，本公司将按照100%比例对其贷款进行担保，其他股东方按照持股比例提供反担保或将股权质押给本公司，上表中所列示担保金额是按照全额担保比例计算的担保金额。
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2015-09
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会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是根据中国财政部要求进行的合理调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响。
一、变更概述及影响
（一）变更原因及时间
财政部于2014年6月修订了《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报，本公司需在2014年度及以后期间的财务报告中执行上述企业会计准则。
（二）变更具体情况及影响
本次会计政策变更属于对财务报告中会计政策说明和附注披露内容的调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当前财务报告中会计政策的描述进行修订和补充，对部分财务报表附注的披露内容进行完善，具体如下：
《企业会计准则第37号--金融工具列报》明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引；对金融资产和金融负债的抵消规定增加了进一步指引，并对金融工具的附注披露要求进行了修订补充。本公司根据该准则要求，修订了财务报告中的相关会计政策和附注披露内容。
上述会计政策变更对本公司2014年度财务报表及2013年度财务报表均无重大影响。
二、董事会关于本次变更的表决情况
经本公司六届五次董事会会议审议通过，同意本公司执行上述会计政策变更。
三、独立董事的意见
本公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见，认为本次会计政策的变更是因本公司根据财政部于2014年6月修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》而作出的相应调整，本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。
四、监事会的意见
监事会认为，本次会计政策变更是因本公司根据财政部于2014年6月修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》而作出的相应调整，对本公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响；本次变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。
五、会计师事务所的意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次会计政策变更出具了专项说明，认为本次会计政策变更在所有重大方面符合财政部最新发布的《企业会计准则第37号-金融工具列报》的要求。
六、备查文件
（一）本公司六届五次董事会会议决议、六届五次监事会会议决议；
（二）本公司独立董事对公司会计政策变更的独立意见；
（三）会计师事务所对公司会计政策变更的意见。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一五年三月二十三日
股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2015-10
安徽海螺水泥股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二○一五年三月二十三日，经本公司六届五次董事会会议审议批准，拟对本公司章程第十六条条款进行修订，具体修订内容如下：
将删除的原条文为：
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员。
修订后的新条文为：
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员。
本次公司章程修订之议案尚需提交本公司二〇一四年度股东大会审批。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一五年三月二十三日