第五届董事会第二十一次
会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2015-015
杭萧钢构股份有限公司
第五届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2015年3月21日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：《关于公司拟收购控股子公司万郡房地产有限公司相关股权的议案》
1、万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产” ）概况
万郡房产成立于2010年3月，主营业务为房地产开发，目前注册资本62,533.7811万元，本公司直接出资30,675万元，占49.05%的股权，本次收购涉及的五名股权出让方，其合计出资12,521.6811万元，占万郡房产20.02%的股权。
截至2014年12月31日，万郡房产的总资产为：1,931,682,907.50元，净资产为：627,061,538.04元，负债为：1,304,621,369.46元（以上财务数据未经审计）。
2、本次收购情况
公司本次拟向交易对方收购其所持有的万郡房产股权具体情况如下：拟向杭州正大纺织有限公司收购股权4,350万股，拟向任建林收购4,350万股，拟向吴伟娟收购900万股，拟向钱柏根收购560.75万股，拟向俞斌荣收购360.9311万股，总计收购10,521.6811万股，占万郡房产16.83%的股权。每1元出资的转让价格为人民币1.09元（卓信大华评报字（2015）第1015号万郡房地产有限公司股权价值评估项目评估报告，评估账面净资产68,827.48万元，1元出资对应净资产的评估值为1.10元），此次股权转让总价款为人民币11,468.6324万元。
此次股权转让完成后，万郡房产的股权结构如下：
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十三日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2015-016
杭萧钢构股份有限公司
关于收购控股子公司
万郡房产相关股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：杭州正大纺织有限公司、任建林、吴伟娟、钱柏根、俞斌荣五名交易对象持有的本公司控股子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）10,521.6811万股股权。
●交易金额：本次交易中每1元出资的转让价格为1.09元，本次股权收购总金额共计11,468.6324万元（人民币，下同）。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，因此本次股权收购事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）为本公司控股子公司，本公司持股49.05%，杭州正大纺织有限公司、任建林等其它23名股东共计持股50.95%。本次公司拟以1:1.09的转让价格向杭州正大纺织有限公司收购股权4,350万股，向任建林收购4,350万股，向吴伟娟收购900万股，向钱柏根收购560.75万股，向俞斌荣收购360.9311万股，总计收购10,521.6811万股，占万郡房产16.83%的股权。收购完成后，本公司直接持有万郡房产65.88%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易；亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项属于公司董事会决策权限范围，并已经公司于2015年3月21日以通讯方式召开的第五届董事会第二十一次会议审议，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
(一)杭州正大纺织有限公司
公司住所：杭州市萧山区瓜沥镇永联村
法定代表人：俞正福
注册资本：12,800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：针纺织品制造、加工；化纤产品，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），钢材批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务等。
本次交易前，杭州正大纺织有限公司对万郡房产出资4,350万元，占其注册资本的6.96%。
杭州正大纺织有限公司与本公司不存在关联关系。
(二)任建林，男，杭州人，本次交易前对万郡房产出资4,350万元，占其注册资本的6.96%。
(三)吴伟娟，女，杭州人，本次交易前对万郡房产出资2,900万元，占其注册资本的4.64%。
(四)钱柏根，男，浙江萧山人，本次交易前对万郡房产出资560.75万元，占其注册资本的0.90%。
(五)俞斌荣，男，杭州人，本次交易前对万郡房产出资360.9311万元，占其注册资本的0.58%的。
以上四位自然人与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.万郡房产成立于2010年3月，法定代表人：洪建平，企业类型：有限责任公司，住所：萧山区新街镇红垦农场，注册资本：62,533.7811万元，经营范围：房地产开发。
2.本次交易标的为杭州正大纺织、任建林等五名交易对方持有的万郡房产16.83%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨碍权属转移的其他情况。
3.万郡房产主要财务数据
截至2014年12月31日，万郡房产的总资产为：1,931,682,907.50元，净资产为：627,061,538.04元，负债为：1,304,621,369.46元（以上财务数据未经审计）。
4.交易价格确定的原则和方法
根据北京卓信大华资产评估有限公司于2015年3月10日出具的《 杭萧钢构股份有限公司拟了解万郡房地产有限公司股权价值评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1015号），截止评估基准日2014年12月31日，标的公司万郡房产账面资产总计63,261.39万元，评估值68,847.28万元，评估增值5,585.89万元，增值率8.83%；账面负债总计19.80万元，评估值19.80万元；账面净资产63,241.59万元，评估值68,827.48万元，评估增值5,585.89万元，增值率8.83%。
考虑到支持上市公司可持续性经营和长远发展，经交易各方友好协商，同意在评估报告基础上，确定公司本次以1:1.09的转让价格进行股权收购，总价款共计人民币11,468.6324万元。
四、本次股权转让对上市公司的影响
万郡房产为本公司的控股子公司，考虑到其未来发展和战略实施，公司拟向万郡房产其他股东收购股权，此次股权转让完成后，公司直接持有万郡房产65.88%的股权，本次收购符合公司整体发展战略的要求。
五、本次交易履行的审议程序
此次股权收购事项已于2015年3月21日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
六、备查文件目录
杭萧钢构股份有限公司五届二十一次董事会决议
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十三日