证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——014

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称公司）为继续推进实业+投资的发展战略，实施全面互联网化，加强对品牌未来目标消费者的关注和培养，实现公司在移动互联网O2O及大数据营销领域的布局，公司的全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）于2015年3月23日与上海磐石祺荣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称磐石投资）、杭州仁仁科技有限公司（以下简称仁仁科技）及其股东黄剑炜、王刚、苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称GGV）签署《关于杭州仁仁科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称增资扩股协议）及《有关杭州仁仁科技有限公司之股东协议》（以下简称股东协议），报喜鸟创投投资2500万元对仁仁科技进行增资，增资完成后，报喜鸟创投持有仁仁科技17.86%股权。

  仁仁科技主推“仁仁分期”业务，特点是电商平台+兼职平台+信用数据，属于移动互联网O2O及大数据营销领域。目前仁仁分期平台月交易量约为1000万左右。仁仁科技承诺2015年实现营业额不低于2亿元，如果经审计的仁仁科技2015年营业收入小于约定营业额，则报喜鸟创投、磐石投资有权按下列公式调整所持有公司股权比例：报喜鸟创投、磐石投资调整后的所持仁仁科技股权比例＝（【2】亿元 /2015年实际营业额）×25%，且最高不超过30%，仁仁科技价值调整的相对方为黄剑炜。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据公司相关制度规定，本次对外投资额度在公司董事长决定权限范围内，无需董事会审议批准。

  二、交易各方基本情况介绍

  （一）交易方一：浙江报喜鸟创业投资有限公司

  1、营业执照号码：330206000253445

  2、注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼208室

  3、法定代表人：周信忠

  4、注册资本：5000万元

  5、成立日期：2015年2月3日

  6、营业范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询

  7、股东情况：系公司全资子公司

  （二）交易方二：上海磐石祺荣投资合伙企业（有限合伙）

  1、营业执照号码：310101000654373

  2、类型：有限合伙企业

  3、主要经营场所：上海市黄浦区绍兴路17弄3-4号E30室

  3、执行事务合伙人：上海磐石资产管理有限公司（委派代表：王力群）

  4、成立日期：2014年9月15日

  5、营业范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询。

  6、简介：是国内知名的私募股权投资机构，投资过的公司和项目有永达汽车、节能风电、吉祥航空、东易日盛等等。

  （三）交易方三：杭州仁仁科技有限公司

  1、营业执照号码：330108000164527

  2、注册地址：杭州市滨江区长江路336号5幢512室

  3、法定代表人：黄剑炜

  4、注册资本：100万元

  5、成立日期：2014年6月27日

  6、营业范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；销售：书面产品、日用百货；服务：接受金融机构委托从事金融信息外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（涉及前期审批的项目除外），投资管理、投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询。

  （四）交易方四：黄剑炜先生

  1、身份证号码：5302001980******12

  2、家庭住址：杭州市西湖区文三路199号46室

  3、个人简介：仁仁科技创始人股东、法定代表人、CEO，持有仁仁科技55%股权。曾任职于阿里巴巴中国网络技术有限公司，在阿里巴巴美妆板块有着8年的市场推广工作经历，2005年获得阿里奖励期权，2009年度阿里巴巴资源管理部杰出贡献奖、2010年度阿里巴巴资源管理部创新奖。2011年底独自创业，成立杭州码客信息技术有限公司。2014年3月，成立杭州仁仁科技有限公司。

  （五）交易方五：王刚

  1、 身份证号码：2114211976******17

  2、 家庭住址：杭州市西湖区文三路199号250室

  3、 个人简介：知名天使投资人，前阿里巴巴B2B高管，投资过滴滴打车等

  多个知名项目，并且是滴滴打车的天使投资人。持有仁仁科技25%股权。

  （六）交易方六：苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、营业执照号码：320594000197154

  2、类型：有限合伙企业

  3、主要经营场所：苏州工业园区凤里街346号沙湖创投中心2A204室

  4、成立日期：2011年06月14日

  5、经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询及管理服务。

  6、简介：知名风险投资机构，投资过阿里巴巴、土豆、去哪儿、YY、美丽

  说等公司。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：杭州仁仁科技有限公司

  2、注册地址：杭州市滨江区长江路336号5幢512室

  3、法定代表人：黄剑炜

  4、注册资本：100万元

  5、成立日期：2014年6月27日

  6、营业范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；销售：书面产品、日用百货；服务：接受金融机构委托从事金融信息外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（涉及前期审批的项目除外），投资管理、投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询。

  7、主要股东：黄剑炜持有55%股权，王刚持有25%股权，GGV持有20%股权。

  8、主要业务发展情况：主要项目为“仁仁分期”平台，系电商平台+兼职平台+信用数据，主要为大学生提供3C产品及一般消费品（服装）的分期业务。学生还款可以选择固定还款+部分兼职抵扣。兼职平台平均给每个学生提供3-5天的兼职机会（目前大学生兼职每天工资80-100元）。仁仁分期的优势之一是其电商平台通过优质进货渠道，已经能够实现盈利。随着平台用户的积累和数据的沉淀，仁仁分期会对其用户进行信用画像。最终仁仁分期会成为生态圈的数据和服务咨询提供方。目前，平台月交易额在1000万左右，已经扩展至上海、杭州的各大高校群。仁仁分期管理团队预计，2015年6月仁仁分期业务将拓展至15个城市。

  截止2013年底，中国国内在校本专科大学生数量为2468.1万人（数据来源：《2013年国民经济和社会发展统计公报》国家统计局2014年2月24日）。截止2014年末，该数字将达到3000万。以2000元为现款消费与信用消费的界限，4000元为均值（小米和iPhone的中点），大学4年中可能发生的信用消费需求大概2到3次（基本是高价电子产品更换次数），金额大概万元上下。该市场预计将是千亿级别的市场。

  目前仁仁科技已经在杭州、上海、合肥等城市开展业务，2015年上半年开始，业务将逐步拓展至多个国内一、二线城市。同时，仁仁科技还打通了学生兼职板块，为学生还款打通了渠道，形成商业闭环。仁仁科技核心团队曾就职于阿里巴巴B2B、支付宝、京东、淘宝等公司，在O2O、电商领域具有非常丰富的经验。现有员工136人，其中深入校园的业务人员均具有多年互联网B2B和地推经验。强大的校园业务团队，一方面为线下风控提供了有力保障，另一方面能够精准把握不断变化的大学生需求。

  9、仁仁科技管理团队介绍：

  （1）仁仁科技CEO黄剑炜：同上。

  （2）仁仁科技COO郑冰：目前负责仁仁分期业务风控合规运营管理，其曾任职京东金融集团法律合规总监，苏宁云商金融副总经理、风险管理中心负责人，杭州乐网网络科技有限公司总经理，阿里巴巴集团支付宝（中国）网络技术有限公司法务合规负责人。

  （3）仁仁科技CTO王智才：曾任职美国航空无线电通讯公司(ARINC) 高级工程师、 美国Reachlocal产品经理&高级工程师、杭州食运家网络科技有限公司CTO，曾创业设立杭州必邦科技有限公司、果树林科技有限公司。

  10、财务数据（未经审计）：2014年度实现营业收入1129.65万元，净利润-343.86万元，截止2014年12月31日资产总额1,837.40万元、负债总额581.26万元、净资产1256.14万元。

  11、增资前后的股权结构

  单位：人民币

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  12、出资款来源为报喜鸟创投自有资金。

  四、交易协议的主要内容

  （一）增资扩股协议主要内容

  磐石投资、报喜鸟创投（甲方）与仁仁科技（乙方），黄剑炜（丙方），王刚、GGV（丁方）于2015年3月23日在上海签署《关于杭州仁仁科技有限公司之增资扩股协议》，主要内容如下：

  1、注册资本增加

  （1）甲方同意以人民币3500万元向公司投资，占增资后公司25%股权。其中人民币【33.33】万元作为注册资本，人民币【3466.67】万元作为资本公积金。其中：

  上海磐石祺荣投资合伙企业（有限合伙）投资人民币【1000】万元，其中人民币【9.52】万元计入公司注册资本，占增资后公司【7.14】%股权，人民币【990.48】万元计入公司资本公积金。

  浙江报喜鸟创业投资有限公司投资人民币【2500】万元，其中人民币【23.81】万元计入公司注册资本，占增资后公司【17.86】%股权，人民币【2476.19】万元计入公司资本公积金。

  （2）自增资完成日起，若无另行约定，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有股东按增资完成后股权比例共同享有。

  2、交割日

  （1）甲方应在本协议签署之日起七个工作日内向公司验资账户支付本协议约定的投资款。

  （2） 各方同意，在甲方履行出资义务后，公司将尽快办理相关变更手续的

  登记、备案。

  3、 价值调整

  （1） 公司【2015】年度营业额不低于人民币【2】亿元（以下简称“约定

  营业额”）；营业额是指在2015年度里（2015年4月1日至2016年4月1日），公司与用户签订的所有分期付款合约里销售商品的金额(不含增值税金额)的总和，“分期付款合约里销售商品”是指商品已真实交付客户，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，并且公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”。

  （2） 如果经甲方和公司共同选定的会计师事务所审计的公司2015年营业

  额小于约定营业额或约定净利润，则甲方有权按下列公式调整所持有公司股权比例：

  甲方调整后的所持公司股权比例＝（【2】亿元 /2015年实际营业额）×25%，且最高不超过30%。

  （3） 与甲方进行公司价值调整的相对方是丙方，甲方根据本条款获得的股

  权不支付其他任何对价。

  4、 特别激励

  如公司2015年度营业额超过人民币【5】亿元；或公司2015年度扣除少数股东权益和非经常性损益后的净利润超过人民币【1000】万元；甲方中的各方应按本轮增资比例合计支付人民币150万元，赠予关键管理人员黄剑炜、郑冰、王智才。

  （二）股东协议主要内容

  仁仁科技、黄剑炜、王刚、苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）（本协议中简称纪源投资）、上海磐石祺荣投资合伙企业（有限合伙）（本协议中简称磐石祺荣）、浙江报喜鸟创业投资有限公司（本协议中简称报喜鸟）于2015年3月23日在上海签署《关于杭州仁仁科技有限公司之股东协议》，主要内容如下：

  1、股东约定

  （1） 董事会

  《增资协议》所定义的交割日后，公司董事会应符合以下规定：

  公司董事会负责公司的各项决策，公司董事会应由 5名董事组成，董事

  人选根据下述方式产生：(i)纪源投资、磐石祺荣有权提名总计2名董事候选人，其中纪源投资有权提名1名董事，磐石祺荣有权提名1名董事；(ii)王刚有权提名总计1名董事候选人；(iii)黄剑炜有权提名总计2名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事，其中由黄剑炜提名的1名董事候选人应当担任公司首席执行官（CEO）职务。董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事选举产生。

  （2） 监事

  公司设监事会，设监事3人，由黄剑炜、王刚共同提名2人，并经股东会选举产生；磐石祺荣提名1人。监事任期为3年，任期届满，可以连任。

  3、协议的生效、补充、修改、变更和解除

  （1） 本协议经协议各方签署后生效。

  （2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

  （3） 本协议可通过下列方式解除：

  （i） 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

  （ii） 任何下列情形发生时，各方有权提前至少十个工作日以书面形式

  通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

  (a) 本协议其他各方在任何交易文件项下的陈述或保证存在重大不真实的或

  有重大遗漏；

  (b) 本协议其他各方违反本协议或任何其他交易文件项下的约定、承诺、义

  务，并经投资方发出书面催告后十个工作日内未能予以纠正。

  五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的

  公司本次投资目的在于为继续推进实业+投资的发展战略，实施全面互联网化，加强对品牌未来目标消费者的关注和培育，实现公司在移动互联网O2O及大数据营销领域的布局。

  （二）存在的风险

  1、投资失败风险

  虽然本公司确立了全面互联网化的发展战略，且聘请上海容银投资有限公司负责报喜鸟创投的具体投资项目的管理工作，但公司系通过参股方式进入移动互联网O2O及大数据营销领域，如上海容银投资有限公司或本公司对投资仁仁科技项目出现判断失误，或者仁仁科技的未来发展不能达到预期，则将为本公司带来投资失败风险。

  2、未直接参与仁仁科技管理的风险

  虽然本协议生效后，报喜鸟创投对仁仁科技的经营管理在一定程度上知情，但公司主要通过聘请上海容银投资有限公司对所投资的公司进行项目管理，且仁仁科技的董事长、总经理、财务负责人等均非公司指派或委任，公司不能及时发现仁仁科技日常运营存在的问题和困难，存在管理风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  （三）对公司的影响

  仁仁科技是一家从事电商平台+兼职平台+信用数据的高科技企业，属于移动互联网O2O及大数据营销领域，针对在校大学生的收入状态及其对主流产品的消费需求，以分期购物+提供兼职的方式，为在校大学生提供最前沿、品质保证的3C产品及一般消费品的平台，通过学生兼职板块，为学生还款打通了渠道，形成商业闭环。仁仁科技核心团队曾就职于阿里巴巴B2B、支付宝、京东、淘宝等公司，在O2O、电商领域具有非常丰富的经验。通过投资仁仁科技，公司可深入学习、了解O2O等电商业务的成功经验，收集在校大学生的大数据信息，促进公司旗下快销品牌与仁仁分期的协同合作，还可以借此平台推广报喜鸟品牌，树立职场商务装优质品牌形象，扩大品牌知名度和美誉度，为公司的转型升级、全面互联网化提供支持和帮助，为公司提供未来潜在消费者的大数据信息，对精准营销提供支持。而且通过股权增值，有利于形成公司新的利润增长点。

  目前仁仁科技规模尚小，短期内对公司财务不形成重大影响。

  六、备查文件

  1、《关于仁仁科技有限公司之增资扩股协议》；

  2、《关于仁仁科技有限公司之股东协议》

  3、浙江报喜鸟创业投资有限公司、上海磐石祺荣投资合伙企业（有限合伙）、杭州仁仁科技有限公司、苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照复印件；

  4、黄剑炜、王刚身份证复印件；

  5、经盖章、签字的杭州仁仁科技有限公司2014年度报表（未经审计）。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年3月24日