证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 上市地：上海证券交易所

  声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于江苏汇鸿股份有限公司查阅上述文件（联系地址：南京市户部街15号；电话：025-86648112；传真：025-84400800；联系人：金丽丽）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方苏汇资管已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  释 义

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  重大事项提示

  一、本次交易概述

  汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

  二、本次发行的简要情况

  本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，定价基准日均为汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。

  （一）吸收合并事项

  本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。

  2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应调整为4.11元/股。本次发行股份换股吸收合并的最终发行价格尚需股东大会批准。

  根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为793,772.97万元，按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量为193,132.11万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

  最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  （二）募集配套资金事项

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，未超过规定上限。

  本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格尚需股东大会批准。

  本次拟募集配套资金不超过200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务转型。

  本次锁价发行的发行对象及认购情况如下：

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  注：博时基金通过其管理的全国社保基金501组合认购。兴证资管通过其管理的兴证资管鑫成61号集合资产管理计划认购40,000万元；通过其管理的兴证资管鑫成71号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63号集合资产管理计划认购50,000万元。

  本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

  （三）股份锁定安排

  1、吸收合并股份锁定安排

  苏汇资管承诺：

  “于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

  2、募集配套资金股份锁定安排

  博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：

  “通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  三、交易标的评估情况

  根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了市场法、收益法等评估方法）。

  以2014年12月31日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值510,798.73万元（资产的账面值1,095,417.58万元，负债的账面值为584,618.85万元），评估值为793,772.97万元，评估增值为282,974.24万元，评估增值率为55.40%。汇鸿集团合并报表归属母公司权益为567,757.46万元，评估价值为793,772.97万元，增值额226,015.51万元，增值率为39.81%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元，按市场法评估价值为112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。

  此外，截至2014年12月31日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股票账面价值共763,381.27万元（合并报表口径）。可供出售金融资产中的二级市场股票资产，本次评估以2014年12月31日的市场价格作为公允价值进行评估作价。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次吸收合并的被合并方汇鸿集团的资产总额、营业收入、净资产均占汇鸿股份2014年度经审计的合并财务报表的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。相关指标对比如下：

  单位：万元

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  五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

  本次交易前，江苏省国资委为汇鸿股份的实际控制人。本次交易中，吸收合并标的资产评估值为793,772.97万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份为193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份为165,706.92万股。同时，本次拟非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）：

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  注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准

  根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿股份的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。

  六、本次交易构成关联交易

  截至本报告书摘要签署日，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有汇鸿股份53.14%的股权，为汇鸿股份的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

  七、上市公司中小股东利益保护机制

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次交易过程中，本公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）严格执行关联交易决策程序

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  （三）股东大会网络投票情况

  在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。

  （四）交易标的定价的公允性

  本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现时及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，因此，本次评估对于整体资产价值不具备采用市场法进行评估的操作条件。同时，因被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估可以选择资产基础法；此外，企业能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，并具备采用收益法实施评估的操作条件，因此，本次评估可以采用收益法。综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产整体资产价值进行评估。中和评估经过对比分析后推荐资产基础法的结果作为本次评估结果。

  在对具体资产的评估方法选择上，本次评估根据价值类型、资料收集情况等相关条件来选择具体资产的评估方法。选择原则如下：对于市场上交易活跃，并能找到相同或类似交易案例的资产，主要采用市场法评估；对于能够收集到被评估资产历史状况、预测其未来收益及风险的资产，本次评估主要采用收益法；对于可以合理估计现行取得成本的资产，本次评估主要采用重置成本法；对于房地产开发企业的存货，本次评估主要采用假设开发法；对于土地使用权，本次评估主要采用市场法及基准地价系数修正法。

  2014年末同行业可比上市公司市盈率平均值为47.29倍；本次标的资产作价对应的2014年12月31日的市盈率为8.81倍，低于可比上市公司平均水平。从市盈率的角度看，本次交易作价保护了中小投资者利益。

  综上所述，本次交易资产定价公允。

  （五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据天衡出具的天衡审字（2015）00048号《审计报告》，2014年度汇鸿股份归属于母公司所有者净利润为1,712.57万元，每股收益为0.0332元/股，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-2,347.24万元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.0455元/股。根据信永中和出具的XYZH/2014NJA1023-13号《备考审计报告》，本次交易完成后，2014年度汇鸿股份归属于母公司所有者净利润为90,775.65万元，每股收益为0.4177元/股，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为6,718.69万元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.0309元/股。本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

  （六）股价稳定方案

  2015年1月22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司股价稳定方案》的议案：

  为保护汇鸿股份流通股股东的利益，本公司及本次吸收合并交易对方苏汇资管关于稳定公司股价承诺如下：

  如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股票价格发生变化的，股票价格相应调整）时，公司将启动稳定股价的预案，采用公司回购已公开发行的股票、苏汇资管增持股票或法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式等方式稳定公司股价。

  以上汇鸿股份关于股价稳定方案的议案尚待提交股东大会审议。

  （七）锁定期的安排

  详见本节“二、（三）股份锁定安排”。

  （八）汇鸿股份董事会关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

  2015年1月22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划》的议案。

  在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  汇鸿股份关于股东回报规划的议案尚待提交股东大会审议，苏汇资管承诺，将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成票。

  （九）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排

  本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，拟注入汇鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，将分别以本次交易评估基准日至资产交割日及本次交易评估基准日至交易实施完毕后的第三个完整会计年度末两个期间进行减值测试，并由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。本次吸收合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。

  汇鸿股份和苏汇资管已根据经审计的汇鸿集团财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细，签署补充清单予以明确。

  八、异议股东的利益保护机制

  为保护汇鸿股份流通股股东的利益，在汇鸿股份审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在汇鸿股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  现金对价按照汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。

  自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），汇鸿股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。

  如因本次交易最终不能实施，汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。

  九、关于履行国有股转持义务的安排

  因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、国有资产监督管理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎作为华泰证券国有股东须履行国有股转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理事会。

  为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：

  如因华泰证券本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少（减少金额计算公式：以中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》载明的每股股份的评估值*转持股份），则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。前述承诺将在因本次汇鸿集团国有股转持义务而对减少净资产进行的审计完成后的60个工作日内实施。

  过渡期内，如因汇鸿集团或其下属公司持有其他标的资产需履行国有股转持义务的，苏汇资管承诺按上述原则办理。

  十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制

  本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移至上市公司。

  截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为584,618.85万元，除递延所得税负债外，其余负债合计为436,611.09万元，主要为一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券（前述科目余额合计36亿元，为汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券及中期票据）。

  截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团（母公司口径）上述全部债务中短期借款已取得银行借款债权人的债务转移同意函，汇鸿集团在银行间市场发行的短期融资券（其中标的金额8亿元的14苏汇鸿CP001短期融资券已于2015年1月28日到期清偿）及中期票据尚待在审议关于本次重组事项的第二次董事会决议公告日之后履行相应的公告、通知债权人以及召开债券持有人会议等义务。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。在法定期限内，如果汇鸿集团所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

  本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。在法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

  十一、本次交易对于上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团共计剥离所有者权益270,015.10万元，其产权持有人变更至苏汇资管，其中包含了部分亏损或潜在亏损、产权不清晰、盈利能力较弱的贸易和房地产业务及资产。

  苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的部分亏损或潜在亏损、产权不清晰、盈利能力较弱的贸易、房地产业务和资产与汇鸿股份、本次重组拟进入汇鸿股份的汇鸿集团的业务和资产存在一定程度的同业竞争。

  本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团的业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。

  苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产处置完毕，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管及其关联方与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。

  苏汇资管已出具消除及避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。

  因此，本次交易有利于消除及避免汇鸿股份与控股股东及其关联方的同业竞争。

  （二）本次交易对上市公司关联交易的影响

  根据《备考审计报告》，本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易将全部消除，但新增了与控股股东苏汇资管及其关联方的关联交易，报告期关联交易规模总体增加。报告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以2014年5月31日为基准日进行了资产剥离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。

  为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清理和规范。截至2015年1月，除应收南京亚兰尼斯餐饮管理有限公司214.53万元外，其他关联方非经营性资金占用已清理完毕；关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；未来除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。

  苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。

  为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，并承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。

  同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

  苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司将撤销，届时将彻底解决与上市公司之间的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在苏汇资管存续期内存在的房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响上市公司重组完成后的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少汇鸿股份的关联交易。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  交易前，汇鸿股份和汇鸿集团的业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。汇鸿集团主要重点业务及其发展情况如下：

  1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下：

  （1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。

  （2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制。

  （3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富进出口贸易从业经验，并积累了汇鸿集团较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已拥有深厚的国内外上下游客户、供应商资源，目前已拥有一定规模既有、长约客户，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等，主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户，主要供应商以进口肉类供应商为例，目前通过国家认证认可的澳大利亚、新西兰、乌拉圭境外肉类境外肉类加工生产企业共有110家，并已与其中的Tabro Meat Pty. Ltd.、Greenham Tasmania Pty Ltd、E C Throsby Pty Limited等多个境外肉类加工生产企业建立了长期合作关系。同时，汇鸿集团已和“鑫网易商” （“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，将为其提供一体化的冷链物流服务。

  （4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。

  2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。

  本次交易完成后，汇鸿股份将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。

  本次交易后，上市公司将逐步建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台，并通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。

  本次交易前后，汇鸿股份（汇鸿集团）主营业务及经营架构如下图示意：

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  （四）本次交易对上市公司财务状况的影响

  根据上市公司2014年12月31日的资产负债表和备考资产负债表，本次吸收合并前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：

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  由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后分别为78.80%和78.93%，基本维持不变。

  本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.94%和11.06%，本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至65.81%，非流动资产占比提高至34.19%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至87.63%，非流动负债占比提高至12.37%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度的变化。

  （五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  （下转B98版）

  交易对方：江苏苏汇资产管理有限公司

  财务顾问

  独立财务顾问

  签署日期：二O一五年三月