（上接B97版）
本次交易将明显提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加至交易完后的6,718.69万元，同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。
此外，本次交易后，将改善各下属公司业务同质化竞争的局面，通过业务、资源的整合，以及转型战略的实施，上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将有效提升吸收合并后上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
十二、本次交易的审批程序
（一）本次交易已经履行的主要决策过程
1、本次重组整体方案已获江苏省国资委的原则性同意；
2、2015年1月22日，本次吸收合并事项获得汇鸿集团董事会审议通过；
3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过；
4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事会会议审议通过；
5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案；
6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国资委的核准；
7、2015年3月23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管董事会会议审议通过；
8、2015年3月24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份第七届十次董事会会议审议通过；
9、根据募集配套资金的认购方提供的资料，其已履行了必要的内部决策流程。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
1、本次交易方案及相关事项尚需获得江苏省国资委的批准；
2、本次交易方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
重组方案能否取得上述核准或批准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺
本次重组相关方所作出的其他重要承诺如下：
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易无法按期进行的风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（2）本次交易标的资产主要涉及贸易和房地产行业，受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在因注入资产业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）交易审批的风险
根据《重组办法》及国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次重组的交易方案及相关事项尚需获得江苏省国资委的批准
2、本次交易方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）评估增值较大的风险
本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，采用资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年12月31日，汇鸿集团全部股东权益价值按资产基础法的评估值为793,772.97万元，较其汇鸿集团（母公司口径）账面净资产510,798.73万元增值282,974.24万元，评估增值率为55.40%。提请投资者关注该等风险。
（四）可供出售金融资产公允价值变动导致的重组资产价值波动的风险
截至2014年12月31日，汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，主要为二级市场股票，二级市场股票账面价值共760,412.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产），其中所持华泰证券股票价值为68.20亿元。可供出售金融资产中的二级市场股票以2014年12月31日收盘价作为公允价值计量，其公允价值变动部分计入股东权益，其评估亦以公允价值作价。由于二级市场股票价格受宏观经济形势、国家政策、股票供求关系乃至投资者心理因素等的共同影响，存在较大的波动性，因而以期末二级市场股票价格为基础确定的股票公允价值存在波动较大的特点。
本次交易对价按截至2014年12月31日的评估结果确定，由于评估基准日至资产交割日期间以及资产交割完成后可供出售金融资产中二级市场股票的公允价值均存在变动的可能性，若交割日、资产交割完成后一定期间内期末时点上述可供出售金融资产价格与上述评估基准日相比发生变动，将影响重组资产的价值。
二、与标的公司相关的风险
（一）贸易行业经营风险
1、宏观经济波动的风险
贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球及国内宏观经济形势逐步回暖，逐渐走出2008年金融危机的阴影。2013年以来，美国经济保持温和复苏态势、欧元区逐步走出债务泥潭、我国在内的少数新兴大国的经济增速保持稳定增长，但全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，则很可能给汇鸿集团的生产经营业绩带来一定影响。
2、贸易行业竞争加剧的风险
随着2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》、2004年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，国家已放开了外贸进出口经营权审批，外贸经营主体的大幅增多，这从客观上加剧了行业内企业的竞争。目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，随着互联网技术的发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的出现，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。
汇鸿集团已开始逐渐调整贸易结构，由传统贸易向高附加值产品的贸易转型，已形成了木浆纸浆、粮油食品、婴童用品、医药保健用品等有一定特色的贸易产品板块。同时，汇鸿集团也已在B2B、电子商务上进行战略布局，以进一步调整经营结构，优化调整经营模式（如与世纪鑫网签署《关于华东区食品类商品区域经销的合作框架协议》试水B2B跨境进口电子商务），以期培育新的盈利增长点。
3、汇率波动风险
标的公司汇鸿集团主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。2013年以来，人民币对美元汇率由升值趋势逐渐转变为波动为主，且幅度较大。
人民币对美元汇率（中间价）
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数据来源：中国人民银行网站
目前，汇鸿集团主要采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，降低汇率波动风险，2013年度、2014年度，汇率波动对汇鸿集团财务费用的影响分别为-1.65亿元、0.17亿元。汇率波动对汇鸿集团业绩影响的敏感性分析如下：
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未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，可能还会对业务盈利能力带来不利影响。
4、非关税壁垒增加的风险
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能会对汇鸿集团的进出口贸易业务产生一定的不利影响。
（二）房地产行业经营风险
1、国家政策调控风险
因房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，属于周期性行业。近年来，国家密集出台了一批关于房地产调控的宏观政策。2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
房地产业的发展受国家宏观调控政策影响较大，如果汇鸿集团房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
2、周期性波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点调整相应的经营策略，可能对未来上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
3、行业和经营风险
目前，国内房地产市场竞争日趋激烈，随着国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，行业内逐渐形成了一批大型房地产企业，房地产行业未来将面临更加严峻的市场竞争环境。
汇鸿集团房地产业务主要集中在江苏和重庆地区，房地产业务经营规模还相对较小。此外，由于房地产产品开发周期相对较长，在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，进而可能增大项目开发难度以及降低产品利润水平，这对标的公司经营业绩将产生一定的影响。
（三）资产负债率较高风险
汇鸿集团日常经营业务的营运资金主要采用债务融资方式解决，其自营贸易和房地产开发业务占用了大量经营性资金，2013年末、2014年末其资产负债率（合并报表口径）分别为84.40%、78.93%，资产负债水平较高。汇鸿集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，汇鸿集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供了持续融资支持。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，汇鸿集团正常经营可能将面临较大的资金压力。
（四）债权债务转移的风险
本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团已取得截止2014年12月31日的全部银行借款债权人的债务转移同意函。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。截至本报告书摘要签署日，汇鸿集团母公司待偿还债务融资工具余额为28亿元，债券持有人会议对债务转移的审议结果尚存不确定性，可能会给汇鸿集团带来偿债或其他或有风险。同时，本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意的情形，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（五）资产权属瑕疵的风险
汇鸿集团下属公司存在部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书，详见本报告书摘要“第四节 六、主要资产权属”。针对上述汇鸿集团下属公司的资产瑕疵事项（汇鸿股份资产除外），苏汇资管已出具承诺：汇鸿集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产、土地而被任何第三方主张任何权利；除已列入或根据规划拟列入拆迁范围的资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时完成经营性资产相关权属证书（含划拨地转出让地）的办理；如因前述房产、土地瑕疵情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
（六）非经常性损益占比较高及波动的风险
汇鸿集团2013年度、2014年度实现归属于母公司净利润分别为53,839.08万元、 90,038.69万元，其中归属于母公司非经常性损益金额分别为45,136.89万元、82,119.81万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为83.84%、91.21%，占比较高。汇鸿集团的非经常性损益主要来源于可供出售金融资产出售产生的投资收益，受投资策略及二级市场股票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较大波动，提请投资者关注该等风险因素。
（七）利率变化引致经营业绩波动的风险
2014年末，汇鸿集团负债总金额267.47亿元，其中短期借款87.01亿元，汇鸿集团负债总规模较大，利率变化对其业绩存在一定程度的影响：
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若未来利率出现较大幅度上涨，可能会对汇鸿集团业绩产生重大不利影响，提请投资者关注该等风险。
（八）存货跌价风险
2013年12月31日、2014年12月31日，标的资产存货期末余额分别462,390.51万元、522,570.73万元，是其流动资产的重要构成，占比分别为26.76%、23.43%。标的资产的存货构成中，主要为贸易业务的库存商品及房地产业务的开发成本、开发产品。报告期各期期末，标的资产存货跌价准备余额分别为4,993.85万元和6,291.03万元，占存货余额的比重较小。标的资产计提存货跌价准备，主要原因是包括汇鸿莱茵达的红酒、汇鸿亚森的木材等部分产品滞销，市场需求发生变化，价格下跌所致。
未来若由于产品更新换代、商品过时、消费者偏好改变等因素导致市场需求发生变化，标的公司的存货余额存在进一步减值的可能，请投资者注意上述风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，汇鸿集团实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（二）股票市场价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、募集资金投资的风险
本次募集配套资金将有助于提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资源的整合和转型升级，但能否成功实施具有一定的不确定性，主要表现在：
（一）成功转型的风险
本次交易前，汇鸿股份、汇鸿集团主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响，面临较大的经营压力。本次募集配套资金将有助于公司在重组后对整体业务架构进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补；同时，也有助于促进公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。
但在上述转型过程中，面临着一系列不确定因素，能否成功实施转型仍具备一定的不确定性。
（二）拟投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目如能顺利实施，预期将产生良好的经济效益，但若未能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差异。
五、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汇鸿集团与汇鸿股份的同业竞争问题亟待解决
2010年4月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复【2010】44号）的文件，经江苏省人民政府同意，江苏省国资委同意汇鸿集团、开元集团以国有股权划拨的方式进行重组，将开元集团的国有股权整体划拨给汇鸿集团持有。2011年4月8日，国务院国资委印发国资产权【2011】258号文，同意江苏开元国际集团有限公司将持有的江苏开元股份有限公司274,251,871万股，占江苏开元总股本的53.14%股份，无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。此次股权无偿划转后，上市公司江苏开元股份有限公司更名为江苏汇鸿股份有限公司，汇鸿集团成为上市公司控股股东，持股比例为53.14%，开元集团则成为汇鸿集团全资子公司。
汇鸿集团及其下属公司（包括开元集团）与上市公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产业务和投资业务。贸易业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然与汇鸿股份在分行业产品类别上并不完全相同，但由于一般贸易业务没有资质以及配额限制，双方在产品类别上存在交叉和雷同。房地产业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然目前在产品定位、区域方面与汇鸿股份有所差异，但在业务定位上存在相似之处。针对以上情况，汇鸿集团在收购汇鸿股份时承诺，在国有股权划拨过户完成后三年内解决与上市公司存在的同业竞争。
为兑现汇鸿集团对投资者的承诺，解决同业竞争，保障投资者利益，汇鸿集团拟进行重大资产重组。2014年6月4日，汇鸿股份在收到汇鸿集团重组通知后，发布了《重大资产重组停牌公告》，本次重大资产重组正式启动。
2、汇鸿集团及汇鸿股份面临传统业务资源整合、战略转型
汇鸿集团主要从事贸易（包括进出口贸易、内贸）、房地产和投资等产业，其由江苏省内多家国有企业经过多次行政划拨、合并重组而成，目前，汇鸿集团下属各公司同质化竞争情况较为严重。汇鸿集团的主要产业板块如下：
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在具体经营方面，汇鸿集团母公司为控股型企业，自身不经营具体业务，其具体业务由下属子公司经营。其中，上市公司汇鸿股份为汇鸿集团直接控股子公司，其主营服装、面料、家纺、箱包、机电等各类商品的出口业务，以及纸浆、纸张、木材、化工产品、有色金属、成套设备、棉花等商品的进口业务和国内贸易，其主营业务收入约占汇鸿集团主营业务收入（合并口径）的23%。汇鸿集团非上市直接控股子公司全部从事贸易、房地产、投资一种或多种业务，产品覆盖面广，门类众多，主要包括纺织服装、医药化工产品、粮油产品、轻工产品、机电产品等，其为汇鸿集团收入及利润来源的主要部分。
汇鸿集团下属各公司贸易业务在分行业产品类别上存在一定的差异或特点，但由于一般贸易业务没有资质以及配额限制，双方在产品类别上存在着交叉和雷同。房地产业务方面，汇鸿集团及其所属企业虽然目前在产品定位、区域方面与汇鸿股份有所差异，但在业务定位上存在相似之处，因此也造成了汇鸿集团下属各公司同质化竞争较为严重。同时，受自2008年起的全球金融危机、国内生产成本上升、市场竞争、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，汇鸿集团及汇鸿股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压；汇鸿集团及汇鸿股份房地产业务板块整体规模较小，尚未形成较好的品牌效应，同时，房地产业务受国家房地产政策调控影响，近年发展也受到一定程度的抑制。
因此，一方面，汇鸿集团各下属公司由于同质化竞争无法充分发挥业务资源效用，实现较好的协同效应、规模效应；另一方面汇鸿集团及汇鸿股份目前各主营业务板块的行业形势对汇鸿集团及汇鸿股份的发展造成了很大经营压力，因此，资源的整合、业务的转型升级已成为汇鸿集团当前面临的主要课题。
3、新一轮国企改革将转变原有的国有资产管理模式，推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率
2013年11月12日，十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出新一轮国企改革思路，在加快推进混合所有制经济、并购重组整合、管资本模式等多个方面给出了战略部署。
2014年5月26日，江苏省委省政府出台《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》（苏发【2014】9号），文件提出“提高国有资产证券化水平：创造条件推动国有企业改制上市；推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市”。2014年9月20日，江苏省委办公厅、省政府办公厅发布《省属企业深化改革实施细则》（苏办发【2014】37号），文件提出“竞争类企业全面实施股权多元化和混合所有制改革：鼓励和支持省属企业通过整体上市实现混合所有制。控股上市公司的竞争类企业，通过上市公司吸收合并、资产置换、定向增发等方式实施核心业务、优质资产上市，最终实现整体上市。”
在新一轮国有改革背景下，汇鸿集团作为江苏省国资委授权经营主体，拟通过汇鸿股份实现整体上市并募集配套资金引进战略投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家及江苏省国有企业改革的政策导向。
基于以上所述背景，2014年10月9日江苏省国资委下达《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资【2014】78号）：为解决汇鸿集团与江苏汇鸿股份有限公司同业竞争问题，结合省属企业深化改革、转型发展需要，决定对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，并通过汇鸿股份向全面梳理剥离后的汇鸿集团股东发行股份的方式吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作
汇鸿集团及其下属非上市子公司与已上市子公司汇鸿股份的主要业务均为贸易、房地产、投资业务，前述业务在一定范围内形成了同业竞争；同时，汇鸿集团与汇鸿股份间尚存在担保、借款等关联交易。
本次交易前，汇鸿集团部分非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产已剥离至控股股东苏汇资管（出资人为江苏省人民政府，存续期3~5年），对该部分资产，苏汇资管将在存续期内进行处置（其中对于存在同业竞争的业务及资产，苏汇资管承诺在吸收合并完成后三年内进行处置），待处置完毕，苏汇资管将撤销；本次交易完成后，汇鸿集团由汇鸿股份吸收合并，汇鸿集团将注销。因此，本次交易完成后，汇鸿集团将实现整体上市，汇鸿集团与汇鸿股份间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将在苏汇资管存续期间内进行处置（存在同业竞争的业务及资产将在吸收合并完成后三年内解决），待苏汇资管存续期结束，将完全解决控股股东与上市公司间的同业竞争及关联交易问题。
2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
汇鸿集团长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易业务是收入主要来源，投资业务为利润的主要来源。本次交易完成后，可实现汇鸿集团贸易、房地产、投资等主要业务整体上市，上市公司贸易、房地产主业将集聚汇鸿集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，将使得上市公司竞争能力、抗风险能力得到提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对双方的贸易、房地产、投资业务进行全面整合，将从采购、销售、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系；上市公司将在原有贸易、投资业务整合同时，进一步推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础的资本运营业务。本次交易后，预计供应链运营业务在资源的整合优化、整体协同、业务模式优化下，盈利能力将逐渐提升，同时，以投资业务为基础的资本运营业务产生的持续性的投资收益将是吸收合并后上市公司的主要利润来源，也将为吸收合并后的上市公司带来持续的盈利空间。
3、引入战略投资者，改善治理结构，推进上市公司转型升级
本次重组前，因汇鸿集团由省内多家国有企业多次行政划拨、合并重组而成，下属公司股权情况复杂，管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次重组将通过汇鸿集团整体上市，同时本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有利于吸收合并后的汇鸿股份转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后的上市公司的转型升级，助力吸收合并完成后的上市公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
本次交易主体为汇鸿股份和苏汇资管。汇鸿股份为吸收合并方，汇鸿集团为被吸收合并方，苏汇资管为本次吸收合并的交易对方。
2、交易标的
本次交易的交易标的为汇鸿集团全部资产及负债。
3、定价原则
本次交易中汇鸿集团全部资产及负债的整体作价及最终交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对汇鸿集团进行整体评估而出具的并经有关国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确定的评估值确定。
（二）发行股份换股吸收合并
根据汇鸿股份与苏汇资管签署的《吸收合并协议》，汇鸿股份拟通过向汇鸿集团股东苏汇资管发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。
根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的中和评报字（2015）第BJV1003号《资产评估报告》，汇鸿集团全部股东权益价值评估值为793,772.97万元，本次吸收合并由汇鸿股份以发行股份的方式支付收购对价。汇鸿股份发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
据此计算，此次发行股票数量为193,132.11万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次发行实际新增股数为165,706.92万股。
汇鸿集团注册资本为 220,000万元；根据汇鸿集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，汇鸿集团对汇鸿股份的换股比例1：0.88（2,200,000,000 / 1,931,321,087），即每元汇鸿集团注册资本换0.88股汇鸿股份股票。
本次吸收合并发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量等亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。
本次非公开发行股份募集配套资金以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，汇鸿股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
本次非公开发行股份募集配套资金金额上限的具体计算公式为：募集配套资金金额上限=（吸收合并交易对价—吸收合并交易对价中汇鸿集团持有汇鸿股份股份评估价值+募集配套资金金额上限—募集配套资金中用于支付现金对价部分）*25%。本次交易的吸收合并交易对价为793,772.97万元，本次吸收合并对价中汇鸿集团持有的汇鸿股份股份评估价值为112,717.52万元，募集资金中不存在用于支付现金对价部分，故计算得出本次募集配套资金的上限为227,018.48 万元。
本次拟募集配套资金总金额不超过200,000万元，根据拟募集配套资金的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建项目的建设资金投入，从而促进汇鸿股份以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。
本次募集配套资金发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
（四）过渡期损益安排
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发【2005】60号），汇鸿股份与苏汇资管协商约定，如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由汇鸿集团股东苏汇资管享有；如汇鸿集团除汇鸿股份外的本次注入汇鸿股份的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。
为明确汇鸿集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，汇鸿股份与苏汇资管协商确定，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对汇鸿集团在该期间的因盈利而导致汇鸿集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致汇鸿集团相应的净资产减少情况进行审计。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的主要决策过程
1、本次重组已获江苏省国资委的原则性同意；
2、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿集团董事会审议通过，并取得了其股东决定；
3、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得苏汇资管董事会审议通过；
4、2015年1月22日，本次重组的《预案》及相关事项获得汇鸿股份第七届八次董事会会议审议通过；
5、2015年1月29日，汇鸿集团召开职工大会，审议通过了本次重组的员工安置方案；
6、2015年3月17日，本次重组交易标的汇鸿集团的《资产评估报告》获得江苏省国资委的核准；
7、2015年3月23日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得苏汇资管董事会会议审议通过；
8、2015年3月24日，本次重组的《重组报告书（草案）》及相关事项获得汇鸿股份第七届十次董事会会议审议通过；
9、根据募集配套资金的认购方提供的资料，其已履行了必要的内部决策流程。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
1、本次重组的交易方案及相关事项尚需获得江苏省国资委的批准；
2、本次交易方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的除上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在本次吸收合并完成后三年内将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管及其关联方与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。
为充分保护上市公司中小股东的利益，本次交易对方苏汇资管已做出消除、避免同业竞争的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。
因此，本次交易有利于消除及避免汇鸿股份与控股股东及其关联方的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《备考审计报告》，本次交易后，汇鸿股份与汇鸿集团间的关联交易将全部消除，但新增了与控股股东苏汇资管及其关联方的关联交易，报告期关联交易规模总体增加。报告期备考报表关联交易增加的原因是汇鸿集团以2014年5月31日为基准日进行了资产剥离，本次重组进入上市公司的部分公司与剥离至苏汇资管的部分公司之间存在关联交易。有关资产剥离的情况详见重组报告书“第四节 十五、汇鸿集团资产剥离情况”。
为减少拟注入资产的关联交易，汇鸿集团自资产剥离后对关联交易事项逐步进行了清理和规范。截至2015年1月，除应收南京亚兰尼斯餐饮管理有限公司214.53万元外，其他关联方非经营性资金占用已清理完毕；关联销售、关联采购所涉及业务正在寻找替代合作方，由于业务具有一定的连续性，关联销售、关联采购仍将在一定时期内存在，但规模将逐步减小；未来除将仍然存在上市公司向汇鸿会展（该公司主营业务为会展服务，统一办理会展展台的租赁和装修服务）采购装修服务交易、向汇鸿华源采购物业服务交易（汇鸿华源统一承担汇鸿集团主要办公场地汇鸿大厦的物业管理服务）以及部分剥离公司按目前租赁现状向上市公司租赁房屋并支付房屋租赁费交易外，不再新发生关联交易。因此延续或因历史原因必须保留的上述关联交易，将参照市场价格进行定价，确保价格的公允性。
苏汇资管（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（存续期5年），待剥离资产全部处置完成，公司撤销）在存续期内将对承接的汇鸿集团剥离资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易将彻底消除。
为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，并承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺”。
同时，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，汇鸿股份将按照市场化的原则，参照汇鸿股份同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
苏汇资管作为过渡性安排，待剥离资产全部处置完成，公司撤销后，将彻底解决与上市公司之间的关联交易。因此，交易完成后的汇鸿股份与苏汇资管及其关联方之间在苏汇资管存续期内存在的房屋租赁、会展装修服务、物业服务等往来，不会影响上市公司重组完成后的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少汇鸿股份的关联交易。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
交易前，汇鸿股份和汇鸿集团的业务均形成了贸易、房地产、投资三大业务板块。汇鸿集团主要重点业务及其发展情况如下：
1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2014年贸易规模超过380亿元。汇鸿集团已与全球200多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下：
（1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团旗下汇鸿股份通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿股份木浆、纸浆年进口额已超过1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿股份销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿股份纸浆内贸销售金额近10亿元，约占汇鸿股份内贸产品销售总额的1/4强。汇鸿股份在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。
（2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制。
（3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富进出口贸易从业经验，并积累了汇鸿集团较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已拥有深厚的国内外上下游客户、供应商资源，目前已拥有一定规模既有、长约客户，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等，主要客户涵盖蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户，主要供应商以进口肉类供应商为例，目前通过国家认证认可的澳大利亚、新西兰、乌拉圭境外肉类境外肉类加工生产企业共有110家，并已与其中的Tabro Meat Pty. Ltd.、Greenham Tasmania Pty Ltd、E C Throsby Pty Limited等多个境外肉类加工生产企业建立了长期合作关系。同时，汇鸿集团已和“鑫网易商” （“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，将为其提供一体化的冷链物流服务。
（4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医保、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医保具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医保均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，主要金融类股权截至2014年12月31日账面价值为75.56亿元，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。
本次交易完成后，汇鸿股份将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。
本次交易后，上市公司将逐步建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台，并通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。
本次交易前后，汇鸿股份（汇鸿集团）主营业务及经营架构如下图示意：
■
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2014年12月31日的资产负债表和备考资产负债表，本次吸收合并前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：
■
由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后分别为78.80%和78.93%，基本维持不变。
本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.94%和11.06%，本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至65.81%，非流动资产占比提高至34.19%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至87.63%，非流动负债占比提高至12.37%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度的变化。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易将明显提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备考2014年度的营业收入增加3,065,692.85万元，净利润增加108,924.66万元，归属于母公司所有者的净利润增加89,063.08万元，而上市公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润通过本次交易将实现扭亏为盈，由交易前的-2,347.24万元增加至交易完后的6,718.69万元，同时上市公司净资产收益率也将由交易前的1.79%提升至14.82%。
此外，本次交易后，将改善各下属公司业务同质化竞争的局面，通过业务、资源的整合，以及转型战略的实施，上市公司将逐渐形成资源共享、协同运营、优势互补的业务体系，将有效提升吸收合并后上市公司的综合竞争力及盈利能力。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）：
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注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准
根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），原间接控股股东苏汇资管成为汇鸿股份的直接控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
公司系1994年6月经江苏省体改委苏体改生（1994）230号文批准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”，公司股本总额13,109万元，其中：江苏省纺织品进出口（集团）公司以经营性净资产折股11,405万元，占总股本的87%；内部职工持股1,704万元，占总股本的13%。
2000年2月17日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意组建江苏开元国际集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号）授权开元集团为国有资产投资主体并持有本公司11,405万股国家股股权。
（二）公司上市及历次股本变动情况
公司自上市以来，实际控制人一直为江苏省国资委，未发生变化。
1、发行上市
经中国证监会证监发行字【2004】81号文核准，江苏省纺织品进出口集团股份有限公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股股票5,000万股，发行价格7.20元/股。发行完成后，公司注册资本增至18,109万元，并于2004年6月30日在上海交易所上市，股票简称“江苏纺织”，股票代码为600981。上市时，公司控股股东开元集团持股11,405万股，持股比例为62.98%；实际控制人为江苏省国资委。
2、股权分置改革
2006年3月27日，股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》：公司非流通股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的普通股股东和内部职工股股东按每10股流通股支付3.5股作为对价，共1,864.7038万股支付给全体流通股股东和内部职工股股东，获得其所持非流通股的流通权；持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每10股非流通股支付1.5626股作为对价安排，持股5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等8家非流通股股东按每10股非流通股股支付0.6股作为对价安排。
以2006年4月4日为股权登记日，公司实施了上述股权分置改革方案。
3、2006年中期资本公积转增股本
2006年9月27日，2006年第一次临时股东大会审议通过公司2006年度中期资本公积金转增股本、公司名称变更等议案。
以2006年6月30日总股本18,109万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本总额增至27,163.50万股。
公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”。股票简称由“江苏纺织”变更为“江苏开元”，股票代码不变。
4、2006年度资本公积转增股本
2007年5月18日，2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。
以2006年12月31日总股本27,163.50万股为基数，每10股送红股2股派发现金红利1元（含税），资本公积每10股转增7股。实施完成后，公司总股本增至51,610.65万股。
5、2011年开元集团所持国有股无偿划转
经国务院国资委《关于江苏开元股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》国资产权【2011】258号文批准，江苏开元国际集团有限公司将所持本公司27,425.1871万股股份无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司。无偿划转后，汇鸿集团成为公司控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委。
6、2012年公司名称变更
2012 年4 月20 日召开了2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》。公司名称由“江苏开元股份有限公司”变更为“江苏汇鸿股份有限公司”，公司证券简称由“江苏开元”变更为“汇鸿股份”，证券代码不变。
7、2014年汇鸿集团国有股东变更
2014年12月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股权变更的批复》（苏国资复【2014】130号，批准汇鸿集团100%股权的持有人变更为苏汇资管。本次国有股变更之后，公司控股股东为汇鸿集团，苏汇资管为公司间接控股股东，实际控制人为江苏省国资委。
三、公司控股权及实际控制人变动情况
自上市以来，公司实际控制人一直为江苏省国资委，未发生变化。公司控股股东2011年由开元集团变为汇鸿集团；2014年，苏汇资管成为公司间接控股股东。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书摘要签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务情况
公司主要从事各种商品的贸易业务，业务范围辐射全世界120多个国家和地区公司，公司在国际纺织品贸易界素享良好声誉和较高知名度。同时，公司坚持多元发展战略，目前已形成贸易、房地产、投资三大业务板块。
六、公司最近两年主要财务指标
天衡对汇鸿股份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2014）00480号《审计报告》、天衡审字（2015）00048号《审计报告》。汇鸿股份最近两年的主要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）主要财务指标
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七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要签署之日，汇鸿集团持有本公司274,251,871股，占公司股本总额的53.14%，为本公司控股股东。江苏省国资委为公司实际控制人。
控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
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八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员处罚及诚信情况
截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方及募集配套资金发行股份认购方基本情况
一、交易对方
本次吸收合并的交易对方为江苏苏汇资产管理有限公司，具体情况如下：
（一）基本情况
■
（二）产权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，持有汇鸿集团100%的股权；汇鸿集团持有上市公司53.14%的股权。股权控制关系结构图如下所示：
■
（三）历史沿革
2014年11月5日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资【2014】103号），批准新设“江苏汇鸿资产管理有限公司”（暂定名，具体名称以工商行政管理局核定为准）。该公司为国有独资的有限责任公司，出资人为江苏省人民政府，出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司的全部所有者权益。
2014年12月2日，苏汇资管在江苏省工商局办理了设立登记，注册资本22亿元。
（四）苏汇资管控制的主要下属企业概况
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除标的公司汇鸿集团外，苏汇资管控制的主要下属企业概况如下：
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注：2014年12月12日，江苏省国资委下达苏国资复【2014】123号文，同意汇鸿集团的资产重组剥离方案，汇鸿集团共计所有者权益270,015.10万元给予剥离，剥离出的资产产权人变更为苏汇资管。以上公司即为汇鸿集团剥离资产的合并报表范围内的主要长期股权投资。本次资产剥离的具体情况详见“第四节 十五、汇鸿集团资产剥离情况”
（五）苏汇资管的主要业务发展状况、财务状况
1、最近三年主要业务发展状况
苏汇资管成立于2014年12月2日，由江苏省人民政府全资设立，由江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，苏汇资管主要从事投资及资产管理。
2、最近一年财务状况
单位：万元
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注：上述财务数据为母公司报表数据。
（六）关联关系情况说明
苏汇资管为汇鸿集团控股股东，通过汇鸿集团持有汇鸿股份53.14%的股权，苏汇资管与汇鸿股份、汇鸿集团构成关联方关系。
苏汇资管与本次募集配套资金发行股份的认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）苏汇资管及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本报告书摘要签署之日，苏汇资管及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金的认购方为博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘兴证资管，具体情况如下：
（一）博时基金管理有限公司
1、基本情况
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2、股权控制关系
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注：招商证券股份有限公司为上市公司，证券代码600999，其实际控制人为招商局集团有限公司。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，目前是我国资产管理规模最大的基金公司之一。截至2014年9月30日，博时基金共管理博时价值增长混合基金、博时沪深300指数基金等五十二只开放式基金，并受全国社会保障基金理事会委托管理部分社保基金，以及多个企业年金账户。
4、财务状况
单位：万元
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注：2014年数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
博时基金与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据博时基金出具的说明，其认购资金来源其管理的社保基金501组合，资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，博时基金未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据博时基金出具的说明，博时基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不良诚信情况。
（二）上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权控制关系
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国药投资成立于2014年10月9日，主要从事投资业务。
4、财务状况
根据国药投资提供的说明，2014年未发生实际资金行为，未编制2014年财务报表。
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
国药投资与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据国药投资出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
国药投资已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，国药投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据国药投资出具的说明，国药投资及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（三）上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、股权控制关系
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
赛领博达成立于2013年12月10日，主要从事投资业务。
4、财务状况
单位：万元
■
注：以上财务数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
赛领博达与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据赛领博达出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
赛领博达已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，赛领博达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据赛领博达出具的说明，赛领博达及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（四）上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
■
2、股权控制关系
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
赛领并购成立于2014年3月11日，主要从事投资业务。
4、财务状况
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
5、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
赛领并购与上市公司、汇鸿集团不存在关联关系。
6、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源及备案情况
根据赛领并购出具的说明，其认购资金来源合法，未直接或间接来源于汇鸿股份及其关联方，也不存在杠杆结构化的设计。
赛领并购已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案。
7、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，赛领并购未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
8、发行对象及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信状况
根据赛领并购出具的说明，赛领并购及其执行事务合伙人、执行事务合伙人代表最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（五）厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、股权控制关系
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
京道天甘成立于2013年5月，主要从事投资管理业务。
4、财务状况
（下转B99版）