（上接B13版）

  ④经中国证监会核准，公司于2013年8月向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,333,586股，募集资金10.25亿元用于实施“收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目”和“武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目”两个募集资金投资项目，报告期内募集资金使用情况及各项目实施进度详见本节关于“募集资金使用情况”的说明。

  ⑤公司2014年第2次临时股东大会于2014年4月11日审议并通过了非公开发行股票的相关议案：本次非公开发行股票拟向包括当代科技在内的5名特定对象发行不超过113,636,363股人民币普通股，拟募集资金总额不超过25.5亿元。截至本报告披露之日，公司本次非公开发行股票已获得中国证监会核准批文，公司将尽快推进相关发行登记工作。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，专注主业，规范经营，按计划开展新版GMP/GSP认证、营销队伍建设、商业布局、新药研发、产品培育、人才储备、国际化业务拓展、投资并购、内控建设等各项工作，顺利达成年度经营计划。

  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (四) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  注：1、应收账款期末余额较期初余额增长31.32%，主要系公司营业收入增长较快，按照账期管理的规定应收账款沉淀增加及本期合并报表范围增加所致；

  2、预付账款期末余额较期初余额减少40.33%，主要系本期将与预付工程款、预付设备款、预付股权款重分类至其他非流动资产所致；

  3、存货期末余额较期初余额增长37.49%，主要系为更好的满足业务增长需要，备货增加，以及合并报表范围增加所致；

  4、长期股权投资期末余额较期初余额增长55.42%，主要系公司对天风证券增资所致；

  5、固定资产期末余额较期初余额增长32.05%，主要系子公司年产3500万盒维吾尔药品生产建设项目、血液制品及疫苗产业化项目、口服液车间扩产改建项目等项目转入固定资产所致；

  6、在建工程期末余额较期初余额增长39.98%，主要系子公司口服剂型出口基地、医药物流中心建设项目、人福非洲药业药厂项目、400吨双烯和50吨黄体酮及配套设施等项目工程投入增加所致；

  7、工程物资期末余额较期初余额增长95.73%，主要系本期工程采购物资增加所致；

  8、长期待摊费用期末余额较期初余额增长32.25%，主要系下属商业公司GSP改造费用增加所致；

  9、其他非流动资产期末余额较期初余额增长100%，主要系本期将预付账款中预付工程款、预付设备款、预付股权款重分类至其他非流动资产所致；

  10、划分为持有待售的资产期末余额较期初余额增长100%，主要系下属子公司武汉人福原厂区整体拆迁，本期将原厂区固定资产转入到该科目所致；

  11、短期借款期末余额较期初余额增长81.88%，主要系公司经营规模日益扩大，为满足经营所需，本期短期借款增加所致；

  12、应付票据期末余额较期初余额增长626.65%，主要系公司利用银行承兑汇票支付工程款及采购款以减缓现金流出所致；

  13、应付账款期末余额较期初余额增长42.32%，主要系公司合理利用信用账期支付货款所致；

  14、应付职工薪酬期末余额较期初余额增长31.62%，主要系本期职工人数增加、薪酬水平提升以及公司按会计政策计提工资跨月发放所致；

  15、应交税费期末余额较期初余额减少54.10%，主要系税款在本期缴纳所致；

  16、应付股利期末余额较期初余额增长103.65%；主要系本期应支付给当代科技的普通股股利暂未支付所致；

  17、其他应付款期末余额较期初余额增长114.28%，主要系本期应付销售费用、应付保证金、应付股权收购款以及合并报表范围增加所致；

  18、其他流动负债期末余额较期初余额减少100%，主要系本期8亿元短期融资券到期兑付所致；

  19、应付债券期末余额较期初增长100.29%，主要系本期新增发行6亿元中期票据所致；

  20、递延收益期末余额较期初增长59.58%，主要系本期收到政府补助资金增加所致。

  (五) 核心竞争力分析

  经过二十余年的发展，公司已形成在医药产业多个细分市场的竞争优势，在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据了领导或领先地位，在生物制品、基因工程药等领域也取得了快速发展。同时，公司以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，积极进入医疗服务领域，保持了良好的增长势头。

  (六) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元

  ■

  报告期内，新增股权投资情况：

  ■

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  注：1、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；

  2、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：中原瑞德异地搬迁GMP改造项目于2014年第一季度正式投入运营，根据该项目预算，投产第一年应实现净利润3,103.82万元，2014年该公司实现净利润4,497.25万元，本年度实现效益符合根据该项目进度安排制定的效益计划。

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  宜昌人福（公司持有其67%股权）是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业。该公司生产经营200多个品种品规的制剂及原料药，包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂、国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂、国家三类新药盐酸氢吗啡酮原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂。除麻醉类药品外，该公司还生产瑞丁、瑞尼、福必安、泰瑞特、普复舒、倍泰等名牌产品，在业内享有较高的知名度和良好的信誉。2014年该公司保持稳定增长，当期实现营业收入180,980.04万元，较上年同期增加10,506.17万元，同比增长6.16%；实现净利润48,758.41万元，较上年同期增加1,438.71万元，同比增长3.04%。

  葛店人福（公司持有其81.07%股权）是专业从事生育调节药物和甾体激素类原料药及制剂的研发、生产与销售的国家重点高新技术企业，其复方米非司酮片产业化项目已被国家发改委列入国家高新技术产业化示范工程。该公司主要产品为米非司酮片（胶囊）、复方米非司酮片、米索前列醇片、左炔诺孕酮胶囊、非那雄胺、醋酸环丙孕酮、布地奈德、黄体酮等产品。经过十余年的发展，该公司已建立了现代制药企业标准化的生产管理系统和质量保证体系，部分原料药已取得CEP（欧洲药典适应性证书）证书。根据国家食品药品监督管理总局规定，2014年葛店人福重点产品米非司酮片、复方米非司酮片等不能在零售药店销售，2014年度经营业绩受到影响，该公司当期实现营业收入33,022.76万元，较上年同期减少6,547.21万元，同比减少16.55%；实现净利润-185.40万元，较上年同期减少3,930.56万元，同比下降104.95%。

  中原瑞德（公司持有其100%股权）是专业从事血液制品的研发、生产与销售的高新技术企业，目前拥有3家浆站，主要产品为人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、12个规格的产品。2014年受1季度搬迁改造及新版GMP认证影响，中原瑞德当期实现营业收入14,097.62万元，较上年同期减少80.43万元，同比下降0.57%；实现净利润4,415.08万元，较上年同期减少712.76万元，同比下降13.90%。

  新疆维药（公司持有其69.85%股权）致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展，是国家重点高新技术企业。目前公司拥有20个国药准字号产品文号，其中有12个全国独家品种，4个国家中药保护品种；7个品种被列入国家医保目录，14个品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录。新疆维药主要产品有祖卡木颗粒、寒喘祖帕颗粒、复方木尼孜其颗粒、通滞苏润江胶囊、养心达瓦依米西克蜜膏、炎肖迪娜儿糖浆等。2014年新疆维药在疆内市场加快营销队伍建设，在疆外市场推进民族药的学术推广工作，当期实现营业收入24,205.36万元，较上年同期增加2,140.54万元，同比增长9.70%；实现净利润3,131.28万元，较上年同期增加722.44万元，同比增长29.99%。

  武汉人福（公司持有其98.33%股权，控股子公司宜昌人福持有其1.67%股权）是国家级高新技术企业。该公司于2012年9月完成搬迁改造工作并通过新版GMP认证，目前拥有生产批件62个，21个品种被列入国家医保目录，其中列入甲类医保目录的有7个，主要产品有奥卡西平片、小牛血去蛋白提取物注射液、布洛芬混悬液、注射用多索茶碱等。自搬迁改造工作完成后，武汉人福生产能力、生产工艺进一步提高，经营业绩逐年上升，2014年武汉人福实现营业收入18,989.12万元，较上年同期增加5,669.91万元，同比增长42.57%；实现净利润2,354.08万元，较上年同期增加418.19万元，同比增长21.60%。

  北京医疗（公司持有其80%股权）是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品（上海）有限公司在中国市场最大的产品经销商，该公司致力于北京医疗市场的商业布局，现已与北京地区50家三级甲等及以上的重点医院建立合作，经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品。2014年北京医疗实现营业收入76,848.88万元，较上年同期增加14,210.65万元，同比增长22.69%；实现净利润16,784.41万元，较上年同期增加1,825.01万元，同比增长12.20%。

  自上市以来，公司一直坚持以医药为主业，由于医药产业投入高、回报周期长的行业特性，为保证公司主营业务的持续发展，保障股东获得长期、稳定的回报，公司涉足了教育、地产、环保、金融等行业。近年来，公司逐步剥离教育、地产等行业资产，目前仍持有从事环保、金融业务的公司的部分股权，具体情况详见本报告第十节“财务报告”。报告期内，该类与公司医药主业关联度较小的控股或参股公司经营情况良好，对公司经营业绩无重大影响。

  公司将继续坚持“做医药产业细分市场领导者”的战略目标，持续提高医药行业的经营规模和竞争优势，加快推进外延式并购。报告期内公司股权投资情况详见本节关于“投资状况分析”的说明，该类新增股权对公司2014年度经营业绩无重大影响。

  4、 非募集资金项目情况

  (七) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  （1）随着人口老龄化趋势加快，城镇化不断推进，医保覆盖面的不断扩大，补偿机制逐步完善，医药产品和服务的刚性需求仍将保证医药行业的稳定发展。

  （2）近年来政府对医药行业的监管力度不断增强，新版GMP/GSP限时认证、药品质量标准提高、药品注册条件趋严，这些都将加大医药企业的投入及运营成本，从而加速医药企业的优胜劣汰，资源将进一步向具有资金、技术、人才、管理实力的大型医药企业集中。

  （3）药品招标方案改革、发改委价格改革、医保控费、新药审批等不确定性行业政策将对医药行业竞争格局产生重大影响。同时，随着国家宏观经济结构的调整、国企改革的推动、医药电商的发展，医药行业将会吸引更多的资本投入，从而增加医药行业竞争的不确定性。公司只有坚持研发创新，拓展终端渠道，加快产业链布局，才能在竞争中占据优势。

  2、 公司发展战略

  公司秉承“创新、整合、国际化”的发展战略，坚持做医药产业细分市场领导者，以研发创新为先导，积极拓展国内外市场，走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路，力争在“十二五”期间，销售规模过百亿，进入中国医药行业第一集团，成为中国医药行业的领导者之一。

  3、 经营计划

  2015年公司将继续做好市场拓展、创新研发、产品培育、人才储备、外延并购、风险管控等方面的工作，争取实现营业收入100亿元以上，产品综合毛利率达到36%以上，同时严控各项费用支出，加快资金周转速度，保障公司的健康发展。具体工作计划如下：

  （1）尽快完成2014年非公开发行项目，为公司的后续发展提供资金保障；同时加强对控股子公司的战略指导和管理服务，使其聚焦既定专业领域，集中优势资源加快药品研发、营销队伍建设、重点产品培育，进一步夯实其规模化和专业化优势，提升集团整体竞争能力。

  （2）加强营销体系建设，培养市场核心竞争力。各生产企业将坚持自建营销队伍，建立自己的学术推广、品牌建设的营销模式，掌控终端渠道；各商业企业将坚持走专业化发展道路，加强精细化管理，积极拓展新的品种、业务，实现规模和效益的同时提升。

  （3）坚持研发创新，以集团医药研究院为平台，一方面集中资金、人才尽快推进各研发项目，另一方面指导协调各控股子公司的研发工作，加快新产品储备及上市进度，增强公司可持续发展能力。

  （4）积极推进医疗服务行业投资项目并做好投后管理，探索医药电商、连锁药店等营销渠道，整合集团资源提升品牌影响力，以各业务板块实现战略协同为目标，规划“十三五”大健康领域战略布局。

  （5）加快国际化进程，一方面积极与国际市场主流药品供应商展开合作，在扩大规模降低费用的基础上，加快产品研发和海外注册工作，走有人福特色的国际化道路；另一方面在海外投资方面积极探索，进入能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的领域，为公司寻找新的业务增长点。

  （6）以内部控制体系建设和全面管理审计为抓手，完善公司治理，防范管理风险，确保公司发展目标的实现，为股东带来持续、稳定的回报。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新频率高的特点，为保证对产品研发、生产技改、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要长期维持较高水平的资金流动性；同时公司尚有人福非洲药业“大输液”生产线项目、宜昌人福远安口服制剂项目、GMP改造项目等多项在建工程，预计2015年公司为经营当前业务并完成在建项目的资金需求达6.97亿元，公司将通过自有资金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决资金来源问题。

  5、 可能面对的风险

  （1）行业环境及政策风险

  ①医药行业风险

  由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产企业众多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，医药产品附加值偏低，医药企业生命周期不长，医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。预计我国医药卫生领域政策将面临重大变革，新药审批难度加大，中国市场新药供给增速放缓，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

  针对医药行业风险，公司将以研发创新为先导，通过工商并举、国际化拓展及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

  ②医药卫生体制改革的风险

  随着医药卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对公司是重要的历史机遇和挑战，如果本公司药品不能进入《基本药物目录》、《城镇职工（居民）基本医疗保险药品目录》、《新型农村合作医疗基本用药目录》等相关市场准入范围，则不仅不能分享医改带来的成果，甚至会有被市场淘汰的风险。

  面对医药卫生体制改革带来的机遇和挑战，公司将采取积极的措施应对未来政策的变化。一方面争取更多产品进入《基本药物目录》、《城镇职工（居民）基本医疗保险药品目录》、《新型农村合作医疗基本用药目录》等相关基本医疗保障药品目录，另一方面也将积极争取获得各省级药品招标采购的中标资格和合理价格。

  ③经营性政策风险

  根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、营业税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响；同时，公司生产销售的麻醉药品、血液制品属于国家管制的特殊医药产品，存在一定保护壁垒，随着医药市场化进程的加快，管制政策可能发生变化，对公司医药销售将带来不利影响。

  公司将通过加强管理，努力降低管理成本，严格控制生产成本，加强特色新产品的开发、市场营销，保持产品的竞争力，并与主管部门保持信息沟通，及早采取措施，以应对相关政策变化带来的风险。

  ④药品的降价风险

  随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，降价政策可能对公司的经营产生一定影响。公司将不断研发新产品，严格控制成本费用，保持稳定的毛利率水平。

  ⑤人民币汇率波动的风险

  2014年公司国际业务取得突破性进展，目前公司产品主要出口地区为美国、东南亚、西非、南美等国家和地区，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波动会对本公司的产品价格、采购成本等产生一定影响。

  面对上述风险，公司一方面注重加强对外汇市场信息的收集与整理，指定专人及时了解与掌握外汇市场情况，对人民币汇率波动进行跟踪研究；另一方面加强与相关投资咨询机构、金融机构的沟通与交流，提高对人民币汇率波动预判的准确性，根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划，规避汇率风险。

  （2）运营管理风险

  ①药品质量控制风险

  药品质量和产品安全涉及生命健康，药品的质量、安全风险贯穿采购、生产、流通和使用等各环节，任何环节出现疏漏都有可能对公司产品质量造成影响，对社会带来危害。

  对此，公司一方面已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并严格执行新版GMP要求的操作规程和国家药监局批准的工艺标准，从而保证药品安全有效、稳定可控；另一方面根据新版GSP的要求，在产品销售环节的运输、储存、使用、效期管理、退换货管理上严格要求，保障产品销售环节的质量安全，并重视对医患人员正确使用药品的教育，努力保障药品在使用环节的安全、有效。

  ②研发技术风险

  医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。一方面，企业不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，将对销售收入和利润带来负面影响；另一方面药品开发的周期长、环节多，对企业的科研技术实力要求非常高，研发过程存在诸多不确定性，研发费用的投入也将会对公司经营目标的推进带来一定的影响。

  公司高度重视新产品、新技术的研制和引进，不断开发新产品、新剂型，增加新产品、新技术的储备；积极与国内外知名研发机构建立密切合作，加快高标准的医药工程研发中心及中试基地的建设；在科研技术人才队伍的建设上，持续进行高层次研发技术人才的引进，同时不断加强内部核心技术人员的培养和激励，并通过多种手段防止核心技术和研发成果泄密。

  ③环保风险

  医药生产企业在生产过程中会产生一定废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响公司正常生产经营；虽然公司各控股子公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断提高，国家及地方政府可能会出台更高标准的环保法律法规，公司将因此承担更高的环保费用。

  针对可能发生的环保风险，公司将继续严格遵守国家环保政策的有关要求，强化环保治理工作，通过对现有生产设施、环保装置进行技术升级改造提高环保水平，降低或规避环保风险。

  ④投资决策与管理风险

  投资是企业生产经营和发展壮大的必要手段，是企业运用资金的主要领域之一，也是企业调整产品结构、实现产品更新换代、增强企业竞争力的主要途径。由于项目投资具有时间长、金额大、决策复杂、影响投资效果因素多等特点，可能存在因客观条件、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，市场容量的变化、宏观经济形势的变动等多种外部因素也会对项目投资期、投资回报和预期收益等产生影响。

  为保证公司投资运作和管理效能，规范公司投资行为，公司将在充分研究国家的政策和产业发展趋势的基础上，结合公司发展战略制定明确的投资规划及完善的投资决策机制，对拟投资项目均进行规范化、制度化管理。

  ⑤集团管控风险

  随着公司经营规模的不断扩大，控股子公司数量的增加，导致经营管理更加复杂，可能会给公司带来一系列管控风险。

  公司将以战略管理为导向，以制度管理为依据，以目标管理为手段，以强化执行为基础，不断提升公司自身的经营管理水平，加强对子公司管控宽度与深度，实现公司与控股子公司的战略协同和良性互动，实现集团价值最大化。

  (八) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (九) 利润分配或资本公积金转增预案

  1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  （1）现金分红政策的制定及调整情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的相关规定，公司修订了《公司章程》中的利润分配政策，具体内容如下：

  第一条、利润分配的基本原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。

  第二条、利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  第三条、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；④公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。

  第四条、公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：①公司当年度未实现盈利；②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；③公司期末资产负债率超过70%；④公司期末可供分配的利润余额为负数；⑤公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  第五条、现金分红政策：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第六条、公司发放股票股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

  第七条、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，有公司董事会根据具体情形确定。

  第八条、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

  第九条、对利润分配政策的调整:公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十条、利润分配方案的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  该修订事项已于2014年5月12日经公司2013年年度股东大会审议通过，独立董事对本次修订发表独立意见认为：本次修订的审议和表决程序合法合规；本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的权益和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长期和可持续发展。

  （2）现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司根据2013年年度股东大会决议，实施了2013年年度利润分配方案：以公司2013年年末总股本528,777,222股为基数，每10股派发现金1.20元（含税），共计派发现金红利63,453,266.64元。独立董事认为，该利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  报告期内公司利润分配政策的制定及执行情况符合《公司章程》、股东大会决议的要求，利润分配政策中分红标准和比例明确清晰，利润分配政策调整的决策程序和机制完备，充分考虑了中小股东的合法权益，独立董事已相应发表了独立意见。

  2、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年的经营业绩及财务状况进行了审计验证（大信审字[2015]第2-00062号），公司2014年实现净利润635,732,320.36元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为451,770,962.71元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为127,030,643.18元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润127,030,642.18元的10%提取法定公积金12,703,064.22元后，加年初未分配利润1,598,450,724.50元，扣除本年度已分配2013年年度现金股利63,453,266.64元，故本次可供股东分配的利润为1,974,065,356.35元。

  公司于2015年3月12日收到中国证券监督管理委员会的核准批复（证监许可[2015]372号），核准公司非公开发行不超过114,247,309股新股。目前公司董事会正在根据该核准文件的要求和公司股东大会的授权，积极推进发行相关工作。中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第95号]）规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。据此规定，为尽快完成本次非公开发行股票事宜，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  2015年公司将尽快完成本次非公开发行股票，并继续坚持在研发创新、营销推广、投资并购等方面的投入。本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。独立董事已就上述事项发表独立意见，认为：根据《证券发行与承销管理办法》等有关规定的要求，在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施之前，公司不得非公开发行股票。公司2014年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本，有利于公司尽快实施完成非公开发行股票，有利于公司及股东利益的最大化。公司2014年年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益，并同意将其提交公司股东大会审议。

  (十) 积极履行社会责任的工作情况

  1. 社会责任工作情况

  作为民营上市公司，公司恪守“企业公民”的原则，切实履行社会责任。公司始终将良好的公司治理和内部控制作为提升股东价值和投资者信心的重要手段，在创造良好经营业绩的同时，把研发放在最优先的位置，重视并充分发挥人力资本的作用，明确社会责任感和多方共赢理念，保证风险处于可控状态，持续完善权责明确、有效制衡、协调运转的公司治理机制。与此同时，公司一直怀抱感恩之心反哺社会，积极参与各项社会公益、慈善事业，持续投入资金、人力、物力，切实履行社会责任，实现与各方利益相关者的和谐发展和共同进步。

  2. 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司自上市以来未发生重大环境污染事件，公司及控股子公司在各级环境行政主管部门的监管和指导下，严格贯彻落实国家有关环保法律法规、方针政策及环保标准；建立健全环保管理机构建设，完善落实环保管理规章制度，加强对企业污染物排放与监测工作的监管，加强危险废物的存放和处置工作，保证各项污染物达标排放。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行了修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  根据上述规定，公司于2014年10月29日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第四次会议，会议审议并全票通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  单位：元 币种：人民币

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  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

  根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类为可供出售金融资产，按成本计量。受此影响，公司2013年期末合并数可供出售金融资产增加196,640,000.00元、长期股权投资减少196,640,000.00元。公司已对合并报表及母公司报表年初数相应进行了调整，以上调整对公司2013年末及2014年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度及2014年度净利润未产生影响。

  2、准则其他变动的影响

  （1）执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关规定 公司根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》调整财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据进行了相应列报调整。具体情况如下：

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  该调整对公司2013年末及2014年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度及2014年度净利润未产生影响。

  （2）执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》的相关情况：执行上述新颁布或修订的会计准则不会对公司2013年度及2014年度财务报表相关项目金额产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度纳入合并财务报表范围子公司共计69家，具体子公司见年度报告全文“附注九、在其他主体中的权益”。 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的情况见年度报告全文“附注八、合并范围的变更”。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。