（上接B17版）

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-017

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第四十四次会议（定期会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第四十四次会议（定期会议）于2015年3月24日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2014年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2014年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2014年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本集团2014年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

  二、审议通过2014年度董事会工作报告。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  三、审议通过2014年度总裁工作报告。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过本集团2014年度财务决算报告。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  五、审议通过本公司2014年度利润分配预案。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本集团合并报表共实现归属于母公司股东的净利润人民币2,112,869,467.32元，其中：母公司实现净利润人民币818,803,251.87元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币81,880,325.19元，加上 2014年初未分配利润人民币1,057,631,091.32元以及吸收合并子公司增加未分配利润1,669,176,446.94 元，减去已实施的2013年度分配股利人民币624,135,068.28元，2014年度实际可供股东分配利润为人民币2,839,595,396.66元。

  根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  六、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过关于本公司2015年续聘会计师事务所及2014年会计师事务所报酬的议案。

  根据以往年度的审计服务情况，同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2015年度境外财务报告审计机构。

  同意并提请股东大会批准2014年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币78万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  八、审议通过关于本集团2014年日常关联交易报告及2015年日常关联交易预计的议案。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非独立董事）参与表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  关于本集团2015年日常关联交易的预计还需提交本公司股东大会审议。

  九、审议通过关于2014年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年本公司董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。

  十、审议通过关于2015年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2015年本公司董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。

  十一、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过2014年内审工作总结和2015年内审工作计划的议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司内部控制自我评价手册》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过关于本集团2015年续展及新增委托贷款额度的议案。

  同意并提请股东大会批准2015年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款额度不超过人民币400,000万元，其中：2016年6月30日前到期拟续展额度为人民币168,700万元、新增委托贷款额度为人民币231,300 万元；并提请股东大会授权管理层在年利率4.2%至10%之间（人民币利率适用）/1.5%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准。此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款事项，而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展委托贷款额度中包括向重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）提供委托贷款事项，而重庆药友系本公司重要子公司、重庆医药（集团）股份有限公司持有重庆药友10%以上的股权，重庆医药（集团）股份有限公司构成关联人，本公司或控股子公司/单位向重庆药友提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十五、审议通过关于本集团2015年续展及新增对外担保额度的议案。

  根据2015年经营计划，同意并提请股东大会批准本集团2015年续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币不超过886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，其中：2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币513,388.00万元；担保期限以协议约定为准。

  同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十六、审议通过关于本公司2015年申请银行授信总额的议案。

  截至2014年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币1,294,500万元(其中：人民币796,500万元于2016年6月30日前持续有效)，实际使用授信额为人民币192,652万元。

  根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司2015年新增申请总额按本公告日汇率折合人民币不超过1,068,689.02万元的银行授信，其中：已经过往董事会批准、尚待股东大会批准的授信额度人民币497,291.02万元，2015年新增申请授信额度人民币571,398万元。

  同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十七、审议通过关于参与上海复星高科技集团财务有限公司增资的议案。

  2013年12月24日，复星医药第六届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的议案》，同意复星医药与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）拟按原持股比例对所投资的上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）进行共同增资（以下简称“前次增资方案”），根据前次增资方案，复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元，其中：本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本。

  前次增资方案已于 2014 年 1 月 8 日获中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2014]20 号”文（以下简称“批复”）批准。

  在收到批复之后的筹资期间，出于整体战略的考虑，复星财务公司计划对原有股权结构及增资方案进行调整，前次增资方案最终未予以实施。经复星财务公司及各出资方考虑，本公司董事会同意对复星财务公司的增资方案进行调整，调整后的增资方案如下：

  由复星医药、复星集团、南京钢铁联合及上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”）共同对复星财务公司进行增资，增资价格参照上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2015）第084号《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定，其中：复星医药、复星集团、南京钢铁联合及豫园商城分别支付人民币32,760万元、人民币89,280万元、人民币12,960万元及人民币9,000万元认缴复星财务公司本次新增注册资本人民币27,300万元、人民币74,400万元、人民币10,800万元及人民币7,500万元（以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”）。

  同时,董事会同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署有关增资协议等。

  由于复星集团同为本公司的控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东，且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事，根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人。同时，由于复星集团及其控股子公司（包括南京钢铁联合，但不包括本公司）合计持有复星财务公司91%的股权，根据联交所《上市规则》的规定，复星财务公司系本公司的关连人。因此，本次增资构成本公司之关联/连交易。

  董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、 John Changzheng Ma先生回避了表决，其他五名董事（即四名独立非独立董事）参与表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十八、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案。

  为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份。

  (一)授权内容

  具体授权内容包括但不限于：

  1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。

  2、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。

  3、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

  4、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

  5、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

  6、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

  7、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

  （二）授权期限

  除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

  1、本公司2015年度股东大会结束时；

  2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

  本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  十九、逐项审议通过关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。

  为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司拟新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：

  本公司拟在本授权有效期内新增注册发行不超过人民币60亿元的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

  拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。

  为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，同意并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于：

  1、在不超过人民币60亿元的额度范围内，授权董事会（或其转授权人士）决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等；

  2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途；

  3、授权董事会及（或）其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜；

  4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

  5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；

  6、在本授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长（或）总裁全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；

  7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  二十、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度企业社会责任报告》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二十一、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。

  为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，在连续18个月内适时择机处置本集团所持可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  二十二、审议通过关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案。

  根据联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则常规》，上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。

  为有效管理董事、监事和高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，提请股东大会批准本公司为董事、监事和高级管理人员续保责任险，本次保险期限为一年、保费金额不超过80,000美元。

  同时，提请股东大会授权董事会在上述保费额度内，负责选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议；此外，提请股东大会授权董事会于上述协议到期后或之前，在每年保费金额不超过80,000美元的范围内决定董事、监事和高级管理人员责任险的续保事宜，包括但不限于选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  二十三、审议通过关于增补独立非执行董事的议案。

  本公司现任独立非执行董事韩炯先生因连续担任独立非执行董事即将满6年，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，本公司需增补1名独立非执行董事。韩炯先生将于本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后卸任。董事会对其任职期间的工作表示感谢。

  经审核，董事会拟提名江宪先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人，待上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司审核无异议后提交本公司股东大会审议。

  本公司独立非执行董事对上述提名无异议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  二十四、审议通过关于修订《公司章程》及《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的议案。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订版）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件要求，为提高股东参会积极性，保护中小投资者的合法权益，促进上市公司更加规范运作和科学决策，本公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款作相应修订，具体如下：

  ■

  ■

  除上述修订外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案还需提交本公司股东大会审议。

  二十五、审议通过关于召开本公司2014年度股东大会的议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司2014年度股东大会的安排将另行公告。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十四日

  附件：独立非执行董事候选人简历

  江宪先生，1954年出生，中国执业律师。江宪先生1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年1月至今任上海经贸商事调解中心调解员、2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江宪先生分别于1983年4月、1996年7月毕业于复旦大学分校（现已并入上海大学）、复旦大学，并获得法学学士、法学硕士学位。

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-018

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司第六届监事会

  2015年第三次会议（定期会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2015年第三次会议（定期会议）于2015年3月24日在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过本公司及下属控股公司/单位（以下简称“本集团”）2014年年度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2014年年度报告全文及摘要。

  同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2014年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。

  第六届监事会经审核，对本集团2014年年度报告发表如下审核意见：

  1、本集团2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本集团内部管理制度的各项规定；

  2、本集团2014年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本集团2014年年度报告还需提交本公司股东大会审议。

  二、审议通过2014年度监事会工作报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本报告还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  监事会

  二零一五年三月二十四日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-019

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2014年日常关联交易报告

  及2015年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：2015年日常关联交易预计需要提请股东大会审议

  ●上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

  一、2014年日常关联交易执行情况：

  本公司2013年度股东大会审议通过了本集团2013年日常关联交易报告及2014年日常关联交易预计的议案，预计了本集团2014年度日常关联交易的年度上限金额。有关详情请见2014年3月25日和2014年7月1日于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《日常关联交易公告》（公告编号：临2014-024）、《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：临2014-050）。

  本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2014年至2016年的日常关联交易上限。有关详情请见2013年8月27日和2013年12月21日于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2013-039）和《2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会和2013年第一次H股类别股东会决议的公告》（公告编号：临2013-067）。

  经核查，2014年本集团日常关联交易严格按照本公司相关规定执行，本集团与关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；按一般商业条款进行；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定。日常关联交易的本集团2014年日常关联交易实际发生总额在2014年预计总额范围内。

  本集团2014年日常关联交易报告已经本公司第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过。由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

  有关2014年日常关联交易的实际执行情况如下：

  单位：人民币 元

  ■

  ■

  注1：包括其控股子公司/单位。

  二、2015年日常关联交易基本情况

  （一）2015年日常关联交易预计

  根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2015年日常关联交易预计如下：

  单位：人民币 元

  ■

  ■

  ■

  注1：包括其控股子公司/单位。

  注2：2014年至2016年本集团与复星财务公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。

  （二）关联方介绍和关联关系

  1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

  注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

  法定代表人：魏玉林

  发行在外总股本：人民币2,767,095,089元

  注册类型:股份有限公司（上市）

  经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：因本公司董事、高管兼任国药控股之董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），国药控股构成本公司关联方。

  2、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）

  注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层

  法定代表人：陈海斌

  注册资本：人民币20,558.9228万元

  注册类型：股份有限公司（上市）

  经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2015年9月20日）；体外诊断试剂的批发（《药品经营许可证》有效期至2016年1月13日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  关联关系：因本公司董事兼任迪安诊断之董事，根据上证所《上市规则》，浙江迪安构成本公司关联方。

  3、SD Biosensor,Inc.（以下简称“SDB”）

  注册地址：韩国京畿道水原市永通区永通洞 980-3 Digital-Empire大厦C栋4 层、5层

  董事会主席：Hyo Geun Lee

  经营范围：医疗器械的开发、制造和销售,医药产品的开发、制造和销售,原料及化合物的制造和销售,医疗器械和医药品的贸易以及与上述各项附带相关的一切业务。

  关联关系：因本公司高管兼任SDB之董事，根据上证所《上市规则》，SDB构成本公司关联方。

  4、北京中勤世帝生物技术有限公司（以下简称“中勤世帝”）

  注册地址：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217室、B218室

  法定代表人：李钢

  注册资本： 人民币2,125 万元

  注册类型：其他有限责任公司

  经营范围：生物技术推广服务；销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  关联关系：因本公司高管兼任中勤世帝之董事，根据上证所《上市规则》，中勤世帝构成本公司关联方。

  5、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）

  注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区

  法定代表人： 尹正龙

  注册资本： 人民币3,480万元

  注册类型：其他股份有限公司(非上市)

  经营范围：许可经营项目：药用辅料（凭生产许可证许可范围）的生产（有效期至2015年12月31日）。一般经营项目：医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（二氧化硅、微晶纤维素、羟丙基甲基纤维素、硬脂酸镁）的生产。

  关联关系：因本公司原高管兼任山河药辅之董事，根据上证所《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。

  6、Miacom Diagnostics GmbH

  注册地址： Merowingerplatz 1a, 40225 Düsseldorf, Germany

  经营范围：开发和生产低成本、快速、方便使用的多重细菌检测产品。

  关联关系：因本公司高管兼任Miacom Diagnostics GmbH之董事，根据上证所《上市规则》，Miacom Diagnostics GmbH构成本公司关联方。

  7、湖南时代阳光药业股份有限公司（以下简称“时代阳光”）

  注册地址：永州市零陵区：湖南零陵工业园区

  法定代表人：朱光葵

  注册资本：人民币8,000万元

  注册类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：中药材种植、加工、购销；医药中间品的研究开发和相关技术服务；保健食品、健康用品、化妆品的研究；医药科技开发与相关信息咨询；医药技术咨询服务和健康咨询服务。片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂、口服液（含中药提取）[以上项目涉及前置许可的凭有效药品生产许可证经营，有效期至2015年12月31日止；法律法规禁止的不得经营]。

  关联关系：因本公司原高管兼任时代阳光董事职务，根据上证所《上市规则》，时代阳光构成本公司关联方。

  8、Chindex International, Inc.(以下简称“美中互利”)

  注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814

  董事会主席：陈启宇、陈悦(TPG)

  经营范围：医疗，牙科及医疗器械及用品

  关联关系：因本公司董事、高管兼任美中互利控股股东之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。

  9、上海新施华投资管理有限公司（以下简称“上海新施华”）

  注册地址：浦东新区枣庄路671号319室

  法定代表人：陈志华

  注册资本：人民币10,000万元

  注册类型：一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  经营范围：投资管理，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：上海新施华与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，上海新施华构成本公司关联方。

  10、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）

  注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号

  法定代表人：徐金明

  注册资本：人民币300万元

  注册类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。

  关联关系：北京高地与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》，北京高地构成本公司关联方。

  11、锦州博泽置业有限公司（原名：锦州昊宇木制品加工有限责任公司，以下简称“锦州博泽”）

  注册地址：锦州市太和区福州街10号

  法定代表人：于洪泽

  注册资本：人民币1,150万元

  注册类型：其他有限责任公司

  经营范围：房地产开发与销售；房屋出租；物业服务；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  关联关系：锦州博泽的控股股东2014年持有本公司重要子公司锦州奥鸿药业有限公司10%以上股权之人士，根据上证所《上市规则》，锦州博泽构成本公司关联方。

  12、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）

  注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室

  法定代表人：MICHAEL FRIZBERG

  注册资本：人民币10,000万元

  注册类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  关联关系：因本公司高管兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司的关联方。

  13、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）

  注册地址：上海市曹杨路500号206室

  法定代表人：郭广昌

  注册资本：人民币380,000万元

  注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》，复星集团构成本公司关联方。

  14、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德投资”）

  注册地址：上海市浦东张江高科技园区哈雷路866号208室

  法定代表人： 崔志平

  注册资本：200万美元

  经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：因本公司高管兼任通德投资董事，根据上证所《上市规则》，通德投资构成本公司的关联方。

  15、上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）

  注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A－395

  法定代表人：徐金明

  注册资本：人民币500万元

  注册类型：一人有限责任公司(法人独资)

  经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  关联关系：因高地物业与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，高地物业构成本公司关联方。

  16、上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）

  注册地址：上海市黄浦区建国西路135号5楼507

  法定代表人: 谈剑

  注册资本：人民币500万元

  注册类型：有限责任公司(国内合资)

  经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

  关联关系：因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，上海易星构成本公司关联方。

  17、上海遇志投资管理有限公司（以下简称“上海遇志”）

  注册地址：上海市徐汇区宜山路1289号7幢903、904室

  法定代表人: 辜校旭

  注册资本：人民币2,200万元

  注册类型：一人有限责任公司(法人独资)

  经营范围：投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：因上海遇志与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，上海遇志构成本公司关联方。

  18、上海星双健投资管理有限公司（以下简称“上海星双健”）

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢2层A277室

  法定代表人: 徐晓亮

  注册资本：人民币12,000万元

  注册类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：因上海星双健与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，上海星双健构成本公司关联方。

  19、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）

  注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  法定代表人: 姚文平

  注册资本：人民币230,000万元

  注册类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：因德邦证券与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》，德邦证券构成本公司关联方。

  20、复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）

  注册地址：上海市普陀区曹杨路510号9楼

  法定代表人：陈志华

  注册资本：人民币50,586.1237万元

  注册类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：复地集团与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，复地集团构成本公司的关联方。

  21、上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）

  注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

  法定代表人：张厚林

  注册资本：人民币30,000万元

  注册类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  关联关系：因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联方。

  （三）2015年日常关联交易预计的审议程序

  本集团2015年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。

  由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士、John Changzheng Ma先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

  本次关联交易还需提请本公司股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

  （四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况

  上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2015年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。

  （五）关联交易的定价依据

  上述日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本公司于关联方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

  （六）关联交易的目的及对本集团的影响

  1、交易的必要性、持续性

  本公司控股、参股的医药研发、医药制造和医药商业企业存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联/连企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司及所投资企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  3、交易对本集团独立性的影响

  本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

  三、独立非执行董事意见

  经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月二十四日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-020

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  续展及新增委托贷款额度暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象:上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）或控股子公司/单位。

  ●委托贷款金额：2015年，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款额度不超过人民币400,000万元，其中：2016年6月30日前到期拟续展额度为人民币168,700万元、拟新增委托贷款额度为人民币231,300 万元。

  ●委托贷款期限：以具体协议约定为准。

  ●贷款利率：4.2%至10%之间（人民币利率适用）或1.5%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率。

  一、交易概述：

  根据本集团2015年经营计划以及资金需求，经本公司第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准2015年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款额度预计不超过人民币400,000万元，其中：2016年6月30日前到期拟续展额度为人民币168,700万元、拟新增委托贷款额度为人民币231,300 万元；并提请股东大会授权管理层在年利率4.2%至10%之间（人民币利率适用）或1.5%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准。此外，拟提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

  2015年，复星医药及其控股子公司/单位之间提供委托贷款预计如下：

  单位：人民币 万元

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  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  (下转B19版)