(上接B18版)
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展委托贷款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款事项，而湖北新生源系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展委托贷款额度中包括向重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）提供委托贷款事项，而重庆药友系本公司重要子公司、重庆医药（集团）股份有限公司持有重庆药友10%以上的股权，重庆医药（集团）股份有限公司构成关联人，本公司或控股子公司/单位向重庆药友提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。董事会在审议该事项时，不存在需要回避表决的关联董事，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
二、委托贷款借款方基本情况
1、江苏万邦
江苏万邦的注册地址为徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至本公告日，江苏万邦的注册资本为人民币44,045.54万元，其中：复星医药产业出资人民币41,931.36万元，占95.2%的股权；李显林先生出资人民币572.5912万元，占1.30%的股权；吴以芳先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；吴世斌先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；宗秀松先生出资人民币286.2956万元，占0.65%的股权；杨炜先生出资人民币255.2874万元，占0.5796%的股权；李博先生出资人民币163.1418万元，占0.3704%的股权。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币147,207.32万元，股东权益为人民币68,809.36万元，负债总额为人民币78,397.97万元；2014年度，江苏万邦实现营业收入人民币54,578.35万元，实现净利润人民币11,150.74万元。
2、安徽济民肿瘤医院（以下简称“济民医院”）
济民医院住所为安徽省合肥市瑶海工业园新海大道，法定代表人为吕林涛。济民医院的经营范围为内科、外科、预防保健科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中西医结合科。截至本公告日，济民医院的开办资金为人民币1,000 万元，其中：复星医药全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司出资人民币700万元，占70%的出资权益；安徽济民医院企业管理有限公司出资人民币300万元，占30%的出资权益。
根据济民医院管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，济民医院的总资产为人民币18,221.13万元，股东权益为人民币1,822.22万元，负债总额为人民币16,398.91万元；2014年度，济民医院实现营业收入人民币9,550.89万元，实现净利润人民币-368.64万元。
3、沈阳红旗制药有限公司（以下简称“沈阳红旗”）
沈阳红旗注册地址为沈阳市浑南新区新络街6号，法定代表人为汪诚。沈阳红旗的经营范围为酊剂（外用）、搽剂、颗粒剂、栓剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、软膏剂、溶液剂（外用）、洗剂、喷雾剂、滴耳剂、乳膏剂、药用辅料（白凡士林、甘油、乙醇）的加工、制造、销售，一般项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。截至本公告日，沈阳红旗的注册资本为人民币1,200万元，其中复星医药产业出资人民币1,200万元，占100%的股权。
根据沈阳红旗管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，沈阳红旗的总资产为人民币24,325.53万元，股东权益为人民币4,582.98万元，负债总额为人民币19,742.55万元；2014年度，沈阳红旗实现营业收入人民币17,120.09万元，实现净利润人民币1,190.49万元（以上为合并口径）。
4、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）
复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路449弄9号2幢3楼302室；法定代表人为JOHN CHANGZHENG MA。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星医疗系统的注册资本为人民币500万元，其中：复星医药控股孙公司上海创新科技有限公司出资人民币500万元，占100%的股权。
根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复星医疗系统的总资产为人民币6,475.69万元，股东权益为人民币-295.28万元，负债总额为人民币6,770.97万元；2014年度，复星医疗系统实现营业收入人民币8,994.37万元，实现净利润人民币-512.59万元。
5、湖北新生源
湖北新生源的注册地址为公安县斗湖堤孱陵大道666号，法定代表人为王先兵。湖北新生源的经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品(不含化学危险品及国家限制的化学品)、化学助剂的生产及销售(以上范围需经前置审批的除外)；原料药的生产(有效期至2016年4月21日)；氨的生产(试生产有效期至2017年1月26日)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；发制品的生产及出口业务；肥料的生产及销售；饲料、饲料添加剂的经营，厂房租赁。截至本公告日，湖北新生源的注册资本为人民币5,112万元，其中：复星医药产业出资人民币2,607万元，占51%的股权；王先兵先生出资人民币1,271.1万元，占24.87%的股权；其他19名自然人共出资人民币1,233.9万元，占24.13%的股权。
根据湖北新生源管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，湖北新生源的总资产为人民币102,054.35万元，股东权益为人民币48,169.73万元，负债总额为人民币53,884.63万元；2014 年度，湖北新生源实现营业收入人民币122,015.47万元，实现净利润人民币4,778.34万元（以上为合并口径）。
6、上海星泰医药科技有限公司（以下简称“星泰医药科技”）
星泰医药科技的注册地址为上海市张江高科技园区哥白尼路150号2幢3楼，法定代表人为傅洁民。星泰医药科技的经营范围为生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术，提供相关的技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星泰医药科技的注册资本为人民币7,988.085万元，其中：复星医药产业出资人民币7,988.085万元，占100%的股权。
根据星泰医药科技管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，星泰医药科技的总资产为人民币1,988.70万元，股东权益为人民币-565.25万元，负债总额为人民币2,553.94万元；2014 年度，星泰医药科技实现营业收入人民币1,301.64万元，实现净利润人民币-2,481.86万元。
7、重庆药友
重庆药友的注册地址为重庆市渝北区人和镇星光大道100号，法定代表人为刘强。重庆药友的经营范围为许可经营项目：生产、销售：原料药、无菌原料药、药物制剂、药用辅料(有效期至2015年12月21日)；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务[国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外]。截至本公告日，重庆药友的注册资本为人民币19,654万元，其中：复星医药产业出资人民币10,023.54万元，占51%的股权；重庆医药（集团）股份有限公司出资人民币7,601.0433万元，占38.67%的股权；重庆药友职工持股会出资人民币2,029.4167万元，占10.33%的股权。
根据重庆药友管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，重庆药友的总资产为人民币179,814.59万元，股东权益为人民币94,405.97万元，负债总额为人民币85,408.62万元；2014年度，重庆药友实现营业收入人民币205,554.96万元，实现净利润人民币20,101.50万元（以上为合并口径）。
8、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，董事长为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币757,648.83万元，股东权益为人民币331,612.20万元，负债总额为人民币426,036.63万元；2014年度，复星医药产业实现营业收入人民币1,054.89万元，实现净利润人民币43,119.58万元。
9、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）
大连雅立峰的注册地址为大连经济技术开发区铁山中路1号；法定代表人为汪诚。大连雅立峰的经营范围为生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产；SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）[法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营]。截至本公告日，大连雅立峰的注册资本为人民币5,200万元，其中：复星医药全资子公司复星实业（香港）有限公司出资人民币3,848万元，占74%的股权；复星医药产业出资人民币52万元，占1%的股权；雅立峰生物技术控股有限公司出资人民币1,300万元，占25%的股权。
根据大连雅立峰管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，大连雅立峰的总资产为人民币31,218.19万元，股东权益为人民币3,653.92万元，负债总额为人民币27,564.27万元；2014年度，大连雅立峰实现营业收入人民币3,970.04万元，实现净利润人民币-4,168.27万元。
10、上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）
克隆生物注册地址为上海市徐汇区宜山路1289号，法定代表人为董志超。克隆生物的经营范围为生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车收费。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，克隆生物的注册资本为人民币10,000万元，其中复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%的股权。
根据克隆生物管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，克隆生物的总资产为人民币29,543.89万元，股东权益为人民币3,400.18万元，负债总额为人民币26,143.71万元；2014年度，克隆生物实现营业收入人民币2,418.64万元，实现净利润人民币-413.45万元。
三、委托贷款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响
续展及新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款对本集团合并报表无收益影响。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，风险相对可控。
五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款额度为人民币 576,300万元，实际借款金额为人民币417,635万元，且均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生。
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款未发生逾期偿还的情况。
六、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：复星医药及其控股子公司/单位以及控股子公司/单位之间的委托贷款事项系本集团业务开展所需，有利于降低本集团整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-021
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次对外担保情况
2015年，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子公司/单位拟续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，其中：2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币513,388.00万元。
●担保余额
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约489,060.93万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.33%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约152,251.28万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的9.13%。
●本次担保是否有反担保
本次担保中，上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达国际贸易（上海）有限公司（以下简称“谦达上海”）提供的额度为1,080万美元的担保的反担保；上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币10,000万元的担保的反担保。
●对外担保逾期的累计数量
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据2015年复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准2015年本集团续展及新增对外担保额度按本公告日汇率折合人民币拟不超过886,655.78万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)，其中：2016年6月30日前到期拟续展的担保额度折合人民币373,267.78万元、拟新增担保额度折合人民币513,388.00万元，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
2015年，本集团将于2016年6月30日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币30,000万元的贷款、拟向上海银行股份有限公司浦西支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币20,000万元的贷款、拟向中信银行股份有限公司上海分行申请的期限不超过三年且总额不超过人民币20,000万元的贷款以及拟向金融机构申请的期限不超过三年且金额不超过人民币55,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币30,000万元。
2、本公司拟为控股子公司谦达上海向招商银行股份有限公司江湾支行申请的期限不超过一年且金额不超过900万美元和期限不超过一年且金额不超过180万美元的开立信用证额度提供连带责任保证担保。
上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供的额度为1,080万美元的担保的反担保。
截至2015年3月24日，本集团为谦达上海实际担保金额为0万美元。
3、本公司拟为控股子公司复宏汉霖拟向金融机构申请的期限不超过五年且金额不超过人民币10,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为该授信/贷款提供的担保的反担保。
截至2015年3月24日，本集团为复宏汉霖实际担保金额折合人民币约6,038.33 元。
4、本公司拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向中国进出口银行申请的期限不超过十年且金额不超过人民币16,000万美元的贷款、拟向金融机构申请的期限不超过九年且金额不超过人民币200,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日，本集团为复星实业实际担保金额为6,000万美元。
5、本公司拟为全资子公司上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）拟向金融机构申请的不超过十年且金额不超过人民币35,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日，本集团为复盛医药实际担保金额为0万元。
6、全资子公司复星医药产业拟为复星医药向上海浦发银行股份有限公司长宁支行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币35,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
全资子公司复星医药产业拟以其持有的其他公司股权质押或/和以承担连带责任保证担保的方式为复星医药向金融机构申请开具的期限不超过五年且金额不超过60,000万美元的融资性保函提供担保。
截至2015年3月24日，复星医药控股子公司/单位为本公司实际担保金额为人民币12,500万元。
7、控股子公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币1,400万元的贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币7,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2015年3月24日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币5,000万元。
上述拟到期续展及新增担保额度还须提请本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，法定代表人为汪诚先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币757,648.83万元，股东权益为人民币331,612.20万元，负债总额为人民币426,036.63万元（其中：银行贷款总额为人民币30,000.00万元、流动资产总额为人民币64,535.36万元）；2014年度，复星医药产业实现营业收入人民币1,054.89万元，实现净利润人民币43,119.58万元。
2、谦达上海
谦达上海的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区美桂北路317号2A部位，法定代表人为李碧菁。谦达上海的经营范围为医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品及配件，日用品，家具，化妆品及个人卫生用品，保健品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务以及其他相关配套业务；区内以医疗器材及配件、医用消耗品、保健品、化妆品、机械设备、电子产品、日用品等为主的仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品的技术咨询、安装、维修和售后服务；区内国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；区内商品展示；区内贸易咨询服务；区内商业性简单加工[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，谦达上海的注册资本为1,600万美元，其中：Chindex Asia Holdings（复星医药通过控股子公司Chindex Medical Limited间接持有其70%的股权）出资1,600万美元，占100%的股权。
根据谦达上海管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，谦达上海的总资产为人民币15,196.49万元，股东权益为人民币6,247.48万元，负债总额为人民币8,949.01万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币13,901.95万元）；2014年度，谦达上海实现营业收入人民币13,180.84万元，实现净利润人民币-760.56万元。
3、复宏汉霖
复宏汉霖的注册地址为上海市张江高科技园区蔡伦路780号7楼724室，法定代表人为傅洁民。复宏汉霖的经营范围为单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞）、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[涉及行政许可的，凭许可证经营]。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为3,511.7667万美元，其中：复星医药全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资2,727.938万美元，占77.68%的股权；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC出资750万美元，占21.36%的股权；SCOTT SHI-KAU LIU出资26.338万美元，占0.75%的股权； WEI-DONG JIANG出资7.5万美元，占0.21%的股权。
根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币22,053.87万元，股东权益为人民币17,819.11万元，负债总额为人民币4,234.77万元（其中：银行贷款总额为人民币2,414.76万元、流动资产总额为人民币4,621.02万元）；2014年度，复宏汉霖实现营业收入人民币35.09万元，实现净利润人民币-3,849.94万元。
4、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生，主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，复星实业注册资本为11,532万美元，其中：复星医药出资11,532万美元，占100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至2014年12月31日，复星实业的总资产为64,922.55万美元，股东权益为28,708.95万美元，负债总额为36,213.60万美元（其中：银行贷款总额为30,450万美元、流动资产总额为13,565.31万美元）；2014年度，复星实业实现营业收入1,002.84万美元，实现净利润3,569.95万美元。
5、复盛医药
复盛医药的注册地址为上海市张江高科技园区哈雷路866号201室，法定代表人陈启宇。复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复盛医药的注册资本为人民币30,000万元，其中：复星医药产业出资人民币30,000万元，占100%的股权。
根据复盛医药管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，复盛医药的总资产为人民币38,867.04万元，股东权益为人民币28,830.03万元，负债总额为人民币10,037.01万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动资产总额为人民币8,443.86万元）；2014年度，复盛医药实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-621.51万元。
6、复星医药
复星医药的注册地址为上海市曹杨路510号9楼，法定代表人陈启宇。复星医药的经营范围包括生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 。截至本公告日，上海复星高科技（集团）有限公司持有复星医药发行在外总股本的38.93%，系控股股东。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，复星医药总资产为人民币2,184,169.55万元，股东权益为人民币1,459,669.88万元，负债总额为人民币724,499.67万元（其中：银行贷款总额为人民币12,500.00万元、流动资产总额为人民币411,070.90万元）；2014年度，复星医药实现营业收入人民币1,011.70万元，实现净利润人民币81,880.33万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，复星医药总资产为人民币3,533,627.73万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,667,484.88万元，负债总额为人民币1,623,327.54万元（其中：银行贷款总额为人民币364,854.36万元、流动资产总额为人民币866,402.58万元）；2014年度，复星医药实现营业收入人民币1,202,553.20万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币211,286.95万元（以上为合并口径）。
7、重庆凯林
重庆凯林的注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围为许可经营项目：生产原料药(按许可证核定事项和期限从事经营)；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务[以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营]。重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友制药有限责任公司出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。
根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币15,805.88万元，股东权益为人民币8,809.29万元，负债总额为人民币6,996.59万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000.00万元、流动资产总额为人民币8,341.71万元）；2014年度，重庆凯林实现营业收入人民币16,387.69万元，实现净利润人民币1,413.66万元。
三、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。
四、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团2015年续展及新增对外担保额度系本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保，不存在本公司为其控股股东及本集团持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，风险可控；同意提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保中，上海创新科技有限公司拟以其持有的上海输血技术有限公司100%股权质押作为本公司为谦达上海提供的额度为1,080万美元的担保的反担保。复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALS INC.、SCOTT SHI-KAU LIU 和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币10,000万元的担保的反担保。
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约489,060.93万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的29.33%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。
截至2015年3月24日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约152,251.28万元，占2014年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的9.13%。
截至本公告日，本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-022
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
参与对上海复星高科技集团财务有限公司增资
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）
●投资金额：人民币32,760万元
●2014年度,上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与复星财务公司累计关联交易发生情况如下（注：下述日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准）：
单位：人民币 元
■
●特别风险提示：本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会上海监管局批准
一、关联交易概述
2013年12月24日，复星医药第六届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的议案》，同意复星医药与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）拟按原持股比例对所投资的复星财务公司进行共同增资（以下简称“前次增资方案”），根据前次增资方案，复星财务公司的注册资本将由目前的人民币30,000万元增至150,000万元，其中：本公司拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币98,400万元认缴新增的人民币98,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币10,800万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本。
前次增资方案已于2014年1月8日获中国银行业监督管理委员会上海监管局“沪银监复[2014]20 号”文（以下简称“批复”）批准。2014年1月14日，本公司与复星集团、南京钢铁联合签署了《增资协议书》。详见本公司2013年12月25日、2014年1月15日分别于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易公告》及《上海复星医药（集团）股份有限公司关于与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易进展公告》。
在收到批复之后的筹资期间，出于整体战略的考虑，复星财务公司计划对原有股权结构及增资方案进行调整，前次增资方案最终未予以实施。经复星财务公司及各出资方考虑，拟对前次增资方案进行调整。
2015年3月24日，本公司召开第六届董事会第四十四次会议（定期会议），会议同意复星医药与复星集团、南京钢铁联合及上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”）对复星财务公司进行共同增资，增资价格参照上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2015） 第084号《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定，其中：本公司拟现金出资人民币32,760万元认缴新增的人民币27,300元注册资本、复星集团拟现金出资人民币89,280万元认缴新增的人民币74,400万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人民币12,960万元认缴新增的人民币10,800万元注册资本、豫园商城拟现金出资人民币9,000万元认缴新增的人民币7,500万元（以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”）；同时，同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜，包括但不限于签署有关增资协议等。
本公司将以自有资金支付上述增资款项。
本次增资完成后，复星财务公司注册资本将由人民币30,000万元增至150,000万元；本次增资前后，复星财务公司的股东及其持股情况如下：
单位：人民币 万元
■
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于复星集团同为本公司控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东，且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人，本次增资构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。
2014年度,本集团与复星财务公司累计关联交易发生情况如下：
单位：人民币 元
■
注：上述日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。
二、关联方
1、复星集团
复星集团成立于1994年11月17日，注册地址为上海市曹杨路500号206室；法定代表人为郭广昌。复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务；受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本公告日，复星集团的注册资本为人民币380,000万元，其中：复星国际有限公司出资人民币380,000万元，占100%的股权。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2013年12月31日，复星集团的总资产为人民币15,891,947万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,431,905万元，负债总额为人民币11,428,283万元；2013年度，复星集团实现营业收入人民币5,204,104万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币264,901万元(以上为合并口径)。
根据复星集团管理层报表（未经审计），截至2014年9月30日，复星集团的总资产为人民币17,676,840万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币2,561,988万元，负债总额为人民币12,963,806万元；2014年1至9月，复星集团实现营业收入人民币3,571,986万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币121,329万元(以上为合并口径)。
2、南京钢铁联合
南京钢铁联合成立于2003年3月24日，注册地址为南京市六合区卸甲甸；法定代表人为杨思明。南京钢铁联合的经营范围包括许可经营项目：气瓶检测、充装；氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售，耐火材料、建筑材料生产，自产产品销售，装卸、搬运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。截至本公告日，南京钢铁联合的注册资本为人民币85,000万元，其中：南京南钢钢铁联合有限公司（复星集团及其控股子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司合计持有60%股权）出资人民币85,000万元，占100%的股权。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，南京钢铁联合的总资产为人民币398,066万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币122,976万元，负债总额为人民币275,839万元；2013年度，南京钢铁联合实现营业收入人民币141,243万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,473万元(以上为合并口径)。
根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至2014年9月30日，南京钢铁联合的总资产为人民币418,418万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币121,493万元，负债总额为人民币298,111万元；2014年1至9月，南京钢铁联合实现营业收入人民币59,992万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,941万元(以上为合并口径)。
3、豫园商城
豫园商城成立于1987年11月25日，注册地址为上海市文昌路19号；法定代表人为徐晓亮。豫园商城的经营范围为金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2014年9月30日，豫园商城注册资本为人民币143,732.1976万元，其中主要股东为:复星集团持有豫园商城12.64%股份、上海复星产业投资有限公司（复星集团全资子公司）持有豫园商城17.26%股份、上海豫园(集团)有限公司持有豫园商城6.57%股份。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，豫园商城的总资产为人民币1,369,734万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币657,206万元，负债总额为人民币658,177万元；2013年度，豫园商城实现营业收入人民币2,252,277万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币98,085万元(以上为合并口径)。
根据豫园商城管理层报表（未经审计），截至2014年9月30日，豫园商城的总资产为人民币1,269,355万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币699,770万元，负债总额为人民币515,476万元；2014年1至9月，豫园商城实现营业收入人民币1,426,792万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币58,374万元(以上为合并口径)。
三、关联交易标的基本情况
复星财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。截至本公告日，复星财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：本公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；南京钢铁联合出资人民币2,700万元，占9%的股权。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至2014年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币396,789万元，所有者权益为人民币44,706万元，负债总额为人民币352,083万元；2014年度，复星财务公司实现营业收入人民币16,439万元，实现净利润人民币10,545万元。
上海立信资产评估有限公司出具了《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，复星财务公司所有者权益的评估值为人民币48,822.26万元，扣除复星财务公司2014年度拟分配的利润人民币12,876.78万元后(该分配方案于2015年2月26日，经复星财务公司董事会决议通过，由本次增资前的老股东，按原投资方权益比例分配享有)，复星财务公司的股东全部权益价值为人民币35,945.48万元（即每1元注册资本对应的净资产约为1.2元）。
经各方协商，本次增资每份新增出资额的价格确定为1.2元，复星医药、复星集团、南京钢铁联合及豫园商城分别支付人民币32,760万元、人民币89,280万元、人民币12,960万元及人民币9,000万元认缴复星财务公司本次新增注册资本人民币27,300万元、人民币74,400万元、人民币10,800万元及人民币7,500万元。
本次增资完成后，复星财务公司注册资本将增至人民币150,000万元，其中：本公司出资30,000万元，占20%的股权；复星集团出资人民币99,000万元，占66%的股权；南京钢铁联合出资人民币13,500万元，占9%的股权；豫园商城出资人民币7,500万元，占5%的股权。
四、本集团与关联方的关联交易情况
本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，同意本集团与复星财务公司续签《金融服务协议》，批准本集团与复星财务公司2014年至2016年的日常关联交易。
2014年度，本集团与复星财务公司关联交易发生情况如下：
单位：人民币 元
■
2015年度,本集团与复星财务公司关联交易预计情况如下：
单位：人民币 元
■
五、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、本次增资完成后，本公司对复星财务公司的持股比例增加至20%，复星财务公司将成为本公司联营公司。
2、本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。
3、与复星财务公司的日常关联交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
六、关联交易应当履行的审议程序
由于复星集团同为本公司的控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东，且本公司非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星集团、南京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人，本次增资构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、非执行董事John Changzheng Ma先生均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会上海监管局批准。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易符合一般商业条款，定价公允、合理；表决程序合法；关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十四次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年三月二十四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-023
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订版）》等文件要求，为提高股东参会积极性，保护中小投资者的合法权益，促进上市公司更加规范运作和科学决策，经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第四十四次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一五年三月二十四日