第二届董事会第二十三次会议
决议公告
（下转B30版）
证券代码：002537 证券简称：海立美达公告编号：2015-014
青岛海立美达股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月13日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二十三次会议的通知，于2015年3月23日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事5人，董事堂本宽先生委托董事周建孚先生代为表决，独立董事陈岗先生、熊传林先生均委托独立董事顾弘光先生代为表决。会议由公司董事长刘国平主持，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年度报告》“第四节董事会报告”。《公司2014年度报告》刊登在2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》；
公司2014年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2014年度报告摘要刊登在2015年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为30,101,633.32元，实现的母公司净利润为17,101,741.62元。根据公司章程规定，以2014年度实现的母公司净利润17,101,741.62元为基数，计提法定盈余公积 1,710,174.16元后，公司累计可供分配的利润为122,887,149.03元。为了保证公司的长远发展及股东的长期利益，公司拟对2014年度利润分配方案如下：
公司拟以2014年12月31日的公司总股本151,350,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配7,567,500.00元（含税），剩余未分配利润115,319,649.03元，结转入下一年度；同时拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，本次资本公积转增股本金额未超过公司报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
上述利润分配及公积金转增股本的预案由公司董事长刘国平女士提议并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司目前发展稳定，前景良好，本次利润分配及公积金转增股本的预案与公司发展相符。在本公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行了保密和严禁进行内幕交易的告知义务。
公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程中有关利润分配的要求。独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关具体事项敬请参见公司于2015年3月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会的合法授权。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，邰桂礼先生作为关联董事，在本次董事会上对该议案回避了表决。
7、审议通过了《关于修改<公司章程>注册资本条款的议案》；
根据公司《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计73.5万股；根据《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司拟对全体股东进行每10股转增10股；综合以上两议案，拟修改《公司章程》中有关注册资本条款，公司注册资本由15,135万元变为30,123万元。另外，根据中国证监会2014年10月20日下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）的要求，结合公司实际，拟对本公司章程相应章节进行修订。
相关修订的具体内容请参见公司于2015年3月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
为规范公司内部审计管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对公司《股东大会议事规则》进行修订、完善。相关修订的具体内容请参见公司于2015年3月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
关于公司本次会计政策变更的相关具体事项敬请参见公司于2015年3月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
公司独立董事、监事会分别对公司2014年度内部控制评价报告发表了意见。
《公司2014年度内部控制评价报告》于2015年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2015年3月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
12、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于公司2015年度向银行融资和授权的议案》；
根据公司生产经营活动的需要，2015年公司预计需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高融资额不超过人民币10亿元。
董事会提请公司2014年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议批准。
14、审议通过了《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
公司为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2015年3月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的公告》。经审议，董事会认为：
湖北海立田为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信12,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前湖北海立田财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北海立田80%的持股比例提供不超过9,600万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
公司为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司（以下简称“湖北福田”）办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2015年3月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的公告》。经审议，董事会认为：
湖北福田为节约财务费用，提高资金使用效率，扩大生产经营，提高公司的盈利水平，拟向银行办理银行授信不超过5,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该控股子公司的整体利益。目前湖北福田经营状况正常，盈利前景良好，公司对其有控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对湖北福田70%的持股比例提供不超过3,500万元担保，担保公平。同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
因湖北福田最近一期经审计资产负债率超过70%，此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
16、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
关于召开2014年度股东大会的相关事项详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2015年3月23日
证券代码：002537 证券简称：海立美达公告编号：2015-015
青岛海立美达股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2015年3月23日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2015年3月13日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
监事会主席王明伟先生介绍了监事会 2014年的工作情况和工作总结。2014年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对公司的重大决策、日常经营、公司的董事及管理层等各方面进行了监督。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2014年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2014年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2014年度报告摘要刊登在2015年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为30,101,633.32元，实现的母公司净利润为17,101,741.62元。根据公司章程规定，以2014年度实现的母公司净利润17,101,741.62元为基数，计提法定盈余公积 1,710,174.16元后，公司累计可供分配的利润为122,887,149.03元。为了保证公司的长远发展及股东的长期利益，公司拟对2014年度利润分配方案如下：
公司拟以2014年12月31日的公司总股本151,350,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配7,567,500.00元（含税），剩余未分配利润115,319,649.03元，结转入下一年度；同时拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，本次资本公积转增股本金额未超过公司报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
监事会认为：上述利润分配政策的制定符合《公司章程》及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：2014年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标及激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞辞职，同意公司对未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计12万股限制性股票进行回购注销。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次根据国家财政部的统一要求对会计政策变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于为控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的议案》；
经审核，监事会认为：本次公司拟为湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。
11、审议通过了《关于为控股子公司湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司拟为湖北福田专用汽车有限公司办理银行授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
二、对第二届董事会第二十三次会议通过的议案发表意见
监事会认为，公司第二届董事会第二十三次会议通过的《公司2014年度总经理工作报告》、《公司2014年度董事会工作报告》、《关于公司2014年度向银行融资和授权的议案》、《关于修改<公司章程>注册资本条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》程序合法，符合公司实际。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司监事会
2015年3月23日
证券代码：002537 证券简称：海立美达公告编号：2015-017
青岛海立美达股份有限公司
关于回购注销未达到第二期解锁条件
及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟已获授但尚未解锁的各1.8万股、马鹏飞已获授但尚未解锁的3万股（合计12万股）限制性股票进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、公司于2012年12月25日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案，《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称“《考核办法（草案）》”）和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，并于2013年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“股权激励计划”）及其摘要、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对该次修订发表了独立意见。
3、经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月14日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（草案）》、《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月28日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，确定以2013年5月28日为授予日，向57名激励对象授予限制性股票合计285万股。
5、公司在授予过程中，因部分激励对象放弃或减少认购，公司实际向50名激励对象授予248万股限制性股票，公司2013年6月18日发布《关于限制性股票授予完成的公告》。
6、2014年4月1日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对激励对象获授的未达到第一期解锁的业绩条件的97.6万股限制性股票及原激励对象王宏运因其辞职所持有的4万股限制性股票予以回购注销。上述股票已于2014年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。
7、2014年8月11日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象张刚已获授但尚未解锁的2.4万股限制性股票、于维玉已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、孙海燕已获授但尚未解锁的3.6万股限制性股票、王高训已获授但尚未解锁的1.8万股限制性股票，合计11.40万股限制性股票进行回购注销。上述股票已于2014年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为2014年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于50%，销售收入增长率不低于50%，且2014年度净资产收益率不低于6%（“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
根据公司2014年度经审计的财务报表，2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2012年扣除非经常性损益后的净利润增长-60.11%；销售收入比2012年增长3.62%；2014年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为1.71%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。
（二）激励对象离职
公司激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十二章“本股权激励计划的变更和终止”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第三条“激励对象离职”一项中的相关规定，公司将对原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟已获授但尚未解锁的各1.8万股、马鹏飞已获授但尚未解锁的3万股（合计12万股）限制性股票进行回购注销。
结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为（248-43）*30%+12=73.5万股。
三、 回购注销价格、数量及调整依据
（一）回购注销价格及调整依据
1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票价格进行相应的调整。
2、公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，确定公司2012年度利润分派方案为：以截止2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。共计分配15,000,000.00 元（含税）。
3、2013年6月26日，公司发布《2012年年度权益分派实施公告》：以2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配15,000,000.00元（含税）。公司2012年度权益分派方案公布后，公司实施了限制性股票激励计划，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》等相关法律法规规定，以限制性股票授予完成后公司总股本增至152,480,000股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每10股派0.983735元人民币现金（含税）。2012年度权益分派股权登记日为2013年7月2日，除权除息日为2013年7月3日。
4、根据公司股权激励计划第十一章“公司与激励对象的权利和义务”第二款“激励对象的权利与义务”第七条的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司50名激励对象所获授限制性股票248万股所获得的现金分红由公司代为收取。
5、因公司2012年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素，故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整。公司在回购注销时做相应会计处理。
（二）回购注销数量及调整依据
1、根据公司股权激励计划第九章“股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，“若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整”。
2、公司2012年年度利润分配方案未有送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，不涉及公司总股本的变化，故无需对回购注销的限制性股票数量进行调整。公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第二批解锁条件的限制性股票及已离职不符合激励条件的全部获授但未解锁的限制性股票，即（248-43）*30%=61.5万股以及六名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票小计12万股，合计73.5万股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由135万股调整为61.5万股，激励对象总人数由45人调整为39人，股本总额由15,135万股调整为15,061.5万股。
对于第二期失效部分股权激励费用的说明：因股权激励计划第二批限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第二期正常实施与失效对各年度产生的费用影响如下：
■
公司对第二期股权激励计划进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、其他事项
根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据股权激励计划约定在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
六、第二届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
薪酬与考核委员会认为：
2014年公司经营业绩未达到股权激励计划原定目标，同意公司对第二期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；公司原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞因离职已不符合激励条件，同意公司根据股权激励计划对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、独立董事本次回购注销的独立意见
经审查，公司独立董事认为：
因公司2014年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期解锁条件，我们同意公司根据股权激励计划的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票。同时，原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞因离职已不符合激励条件,我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规。
八、监事会本次回购注销的核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
2014年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标及激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞辞职，同意公司对未达到第二期解锁条件的61.5万股限制性股票及原激励对象颜旭、张强、耿汉林、陈凤金、张伟、马鹏飞已获授但尚未解锁的合计12万股限制性股票进行回购注销。公司董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
九、上海市联合律师事务所本次回购注销的法律意见
公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权；截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序；公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议
2、第二届监事会第十九次会议决议
3、上海市联合律师事务所第本次回购注销的法律意见书
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2015年3月23日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-018
青岛海立美达股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议对本公司章程进行了修订，具体如下：
■
公司章程其他条款不变。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2015年3月23日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-019
青岛海立美达股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因及内容
自2014年1月26日起，中国财政部陆续修订和发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更前公司所采用的会计政策
公司执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则规定的起始日期执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
4、会计政策变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
5、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，在编制2014年年度财务报告时，根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
■
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年度、2014年度的财务状况、经营成果、现金流量不会产生影响。
二、董事会审议本次会计政策变更的情况
公司第二届董事会第二十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事和监事会均发表了专项意见。根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件的要求进行的合理变更，无需提交股东大会审议。本次变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据财政部2014年修订和新颁布的会计准则的有关规定，公司对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
五、监事会意见
监事会认为：经审核，公司本次根据国家财政部的统一要求对会计政策变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议
2、第二届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2015年3月23日
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2015-020
青岛海立美达股份有限公司
董事会关于募集资金
2014年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1841号《关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2010年12月由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，实际公开发行2,500万股人民币普通股，其中网下配售496万股，网上发行2,004万股，发行价格为40元/股，募集资金总额人民币100,000万元，扣减各项发行费用人民币5,992.86万元（其中承销佣金及保荐费5,050万元,间接发行费用942.86万元），实际募集资金净额为人民币94,007.14万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009QDA2008-21号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
本公司及子公司2011年度、2012年度和2013年度共使用募集资金950,030,362.46元，截至2013年12月31日募集资金按规定存放于三个募集资金专户中，余额合计为3,886,334.97元，截至2013年12月31日，各户的募集资金使用和结余情况如下：
1、截至2013年12月31日，本公司募集资金专户余额为25,976.00元，以前年度募集资金专户的使用情况如下：
2011年1月4日本公司专户余额（募集资金总额扣除直接发行费用） 949,500,000.00
扣减项：间接发行费用 -9,428,592.00
实际募集资金额 940,071,408.00
（1）2011年度、2012年度和2013年度募集资金利息收入 9,717,593.08
（2）从募集资金专户实际支付给子公司的募投项目金额 -267,603,000.00
其中：支付精密冲压件生产项目*a -163,942,000.00
支付防干扰高效直流变频电动机生产项目*b -103,661,000.00
（3）除募投项目外从募集资金专户实际支付的金额 -682,160,025.08
其中：支付宁波泰鸿机电有限公司长期投资款 -52,608,900.00
支付日照兴业汽车配件有限公司长期投资款 -203,110,000.00
支付日照兴发汽车零部件制造有限公司长期投资款 -64,890,000.00
偿还部分银行贷款 -145,000,000.00
永久补充流动资金 -216,543,932.58
临时补充流动资金 -140,000,000.00
归还补充流动资金 140,000,000.00
手续费 -7,192.50
2013年12月31日本公司专户余额 25,976.00
*a、2011年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目-精密冲压件生产项目，项目实施主体为青岛海立达冲压件有限公司。
*b、2011年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目-防干扰高效直流变频电动机生产项目，项目实施主体为青岛海立美达电机有限公司。
2、截至2013年12月31日，本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司（以下简称海立达）募集资金专户余额为2,461,367.77元，以前年度募集资金专户的使用情况如下：
2011年1月18日海立达专户余额 163,942,000.00
（1）2011年度、2012年度和2013年度募集资金利息收入 2,273,873.38
（2）从募集资金专户实际支付项目金额 -163,754,505.61
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 -4,456,000.00
以前年度支付募投项目投资 -84,221,431.15
铺底流动资金 -33,557,000.00
节余募集资金永久性补充流动资金 -41,514,323.36
手续费 -5,751.10
2013年12月31日海立达专户余额 2,461,367.77
3、截至2013年12月31日，本公司的全资子公司青岛海立美达电机有限公司（以下简称美达电机）募集资金专户余额为1,398,991.20元，以前年度募集资金专户的使用情况如下：
2011年1月18日美达电机专户余额 103,661,000.00
（1）2011年度、2012年度和2013年度募集资金利息收入 1,853,822.97
（2）从募集资金专户实际支付项目金额 -104,115,831.77
其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 -2,002,000.00
以前年度支付募投项目投资 -63,298,677.69
铺底流动资金 -20,855,000.00
节余募集资金永久性补充流动资金 -17,933,883.95
手续费 -26,270.13
2013年12月31日美达电机专户余额 1,398,991.20
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
海立美达公司及子公司本年度使用募集资金3,896,963.36元，截至2014年12月31日募集资金按规定存放于三个募集资金专户中，余额合计为12.49元，各户的募集资金使用和结余情况如下：
1、截至2014年12月31日，本公司募集资金专户余额为12.49元，募集资金专户的使用情况如下：
2013年12月31日本公司专户余额 25,976.00
（1）本年募集资金利息收入 80.84
（2）从募集资金专户实际支付项目金额 -26,044.35
其中：节余募集资金永久性补充流动资金 -25,683.55
手续费 -360.80
2014年12月31日本公司专户余额 12.49
2、截至2014年12月31日，本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司（以下简称海立达）募集资金专户余额为0.00元，募集资金专户的使用情况如下：
2013年12月31日海立达专户余额 2,461,367.77
（1）本年募集资金利息收入 7,449.45
（2）从募集资金专户实际支付项目金额 -2,468,817.22
其中：本年度支付募投项目投资 -293,645.68
节余募集资金永久性补充流动资金 -2,174,758.54
手续费 -413.00
2014年12月31日海立达专户余额 0.00
3、截至2014年12月31日，本公司的全资子公司青岛海立美达电机有限公司（以下简称美达电机）募集资金专户余额为0.00元，募集资金专户的使用情况如下：
2013年12月31日美达电机专户余额 1,398,991.20
（1）本年募集资金利息收入 3,110.59
（2）从募集资金专户实际支付项目金额 -1,402,101.79
其中：本年度支付募投项目投资 -505,900.00
节余募集资金永久性补充流动资金 -895,840.19
手续费 -361.60
2014年12月31日美达电机专户余额 0.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《青岛海立美达股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，制定了《青岛海立美达股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法业经2010年本公司第一届董事会第五次会议和本公司2009年度股东大会审议通过。
2011年，公司第一届董事会第八次会议和公司2010年度股东大会审议通过了对管理办法部分内容的修改。根据修改后的管理办法，本公司从2011年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2011年1月20日由本公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行（乙方）、本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司即墨支行（乙方）、本公司的全资子公司青岛海立美达电机有限公司（甲方）与中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行（乙方）及安信证券股份有限公司（丙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2013年，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》，依据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，将原制度中第二章第二十条第四项“单次补充流动资金时间不得超过6个月”修订为“单次补充流动资金时间不得超过12个月”。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
青岛海立美达股份有限公司 金额单位：人民币元
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青岛海立达冲压件有限公司 金额单位：人民币元
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青岛海立美达电机有限公司 金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金实际使用情况