（上接B33版）

  八、备查文件

  1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度-2013年度股东大会决议；

  2、本公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  3、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》；

  4、独立董事意见。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：2015-009号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司预计2015年度在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易金额及2014年度日常关联交易的基本情况

  ■

  公司2014年度关联交易的实际发生额未超出2014年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。

  二、关联方介绍和关联关系

  中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（＄14,500,000），法定代表人：赵沪湘，公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。

  由于公司董事上述公司担任董事，因此构成关联关系。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在一定程度的日常交易；

  公司与公司关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2014年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金为 61,368,642.32元，接受中外运敦豪及其他合营企业提供劳务发生的金额为 38,810,861.14元；前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

  五、审议程序

  中外运空运发展股份有限公司于2015年3月23日召开第五届董事会第二十六次会议。审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2014年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2015年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为2.5亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》等事项提请公司2014年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事张建卫先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易的独立意见

  作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2014年度公司与下属合营企业之间发生的经常性关联交易情况。

  独立董事认为：

  1、公司与中外运敦豪及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2013年度股东大会批准的2014年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。

  2、公司与下属合营联营企业2015年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。

  3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

  七、关联交易协议的主要条款：

  《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：

  “三、协议内容

  甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为，包括但不限于：日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。

  甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。

  四、定价方式

  甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。

  五、交易选择权

  甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。

  六、生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。

  本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”

  八、备查文件目录

  1、本公司2008-2013年度股东大会决议；本公司第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2015-010号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于提请股东大会批准继续为公司

  所属企业申请中国民用航空运输销售

  代理业务资格认可证书提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示:

  ● 被担保人名称：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）所属企业。

  ● 担保事项：根据中国航空运输协会的相关规定，公司为所属企业办理“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”申请及到期换证手续时需由全中资法人机构提供无具体金额的连带责任担保。

  ● 为本公司所属合营企业及其分子公司提供上述担保时由合营企业对方股东提供相应的反担保。

  ● 因本公司部分董事或高级管理人员担任公司所属合营企业的董事，合营企业构成本公司的关联方，本公司为合营企业提供担保事项构成关联交易。关联董事在审议本议案时回避表决。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  二、担保情况概述

  1、2007年10月29日，公司2007年第一次临时股东大会批准了《关于为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。

  2、截至2014年12月31日，公司为合营企业向中航协提供的此类担保的情况及执行情况：

  ■

  3、截至2014年底，公司向中航协出具担保的企业，未发生导致公司承担连带责任的事项。

  4、为支持公司所属企业业务的正常开展，保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保：

  协议签署日期：经本公司股东大会批准后根据本公司所属企业的具体申请由公司授权代表批准签署。

  被担保人：公司所属企业具体名单如下：

  （1）中外运敦豪国际航空快件有限公司

  法定代表人：赵沪湘

  注册资金：1,450万美元

  经营范围：承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务

  该公司由中外运空运发展股份有限公司与德国邮政国际有限公司共同出资组建。双方各占50%的股权。

  本公司董事、监事及高级管理人员与敦豪国际航空快件有限公司（DHL）无关联关系。

  （2）中外运现代物流有限公司

  法定代表人：张淼

  注册资金：15,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：国际、国内货运代理；民用航空货运销售代理；仓储服务（不含危险化学品）；项目投资及管理；计算机系统集成及软件开发、销售；物业管理、信息咨询；技术服务，承办展览展示；资产管理；投资管理；货运进出口、代理进出口；

  该公司为本公司的全资子公司。

  债权人名称：中国航空运输协会（以下简称“中航协”）

  担保期限：按《合营企业及其分公司认可办法》的要求而确定，通常为3年；

  授权批准：申请股东大会授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的规定，在年度内决定上述担保的有关具体事宜；

  公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保授权。

  三、担保协议的主要内容

  1、本公司同意为所属企业在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任；

  2、本公司承诺注册资本不低于所属企业的注册资本；

  3、所属企业在主债务履行期间届满时未履行债务的，本公司应于接到索款通知之日起五个营业日内，在保证范围内清偿全部债务；

  4、本公司担保的范围包括取得中国民用航空运输销售代理资格后的公司所属企业的主债务、利息、违约金及损害赔偿金；

  5、协议生效后，未经中国航空运输协会书面同意不得擅自变更或解除。

  四、独立董事意见

  作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，审核了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》。认为：

  1、作为航空货运代理企业，公司所属企业要从事国际航空货运代理业务，首先应在中航协按照《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》获得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”。取得或到期更换证书时必须由中方股东提供无具体金额的连带责任担保协议。该担保协议属企业资质保证，为中航协提供的固定格式，不得随意更改。因此，提供担保是公司所属企业的航空运输销售代理业务的正常运行所需要的。

  2、被担保的本公司的所属企业资信状况优良，经营正常，偿债能力较强。根据2012年度本公司为所属企业向中航协提供的此类担保情况及执行情况，本公司所属企业未发生任何担保未履行或违约情况。

  3、本公司为所属合营企业提供的担保由对方股东已提供相应的反担保。

  4、被担保的所属合营企业因有本公司的董事或高级管理人员担任其董事而构成本公司的关联方，提供担保事项构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，本议案经董事会审议通过后还应提请公司股东大会审议。

  综上所述，本公司为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保是必要和合理的，有关审批程序符合相关法律规定，同意公司按照行业规定提供上述担保，并依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定上报公司2014年度股东大会审议批准。

  五、截至目前本公司无逾期担保。

  六、本公司年度股东大会召开时间请参见中外运空运发展股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知（临2015-012号）。

  七、备查文件目录

  1、《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》

  2、经与会董事签字生效的第五届董事会第二十六次会议决议

  3、独立董事意见

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十五日

  股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2015-011号

  中外运空运发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 交易简要内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）拟收购实际控制人中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司（CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.）（以下简称“华运公司”）100%股权。

  2、关联董事张建卫先生对本次交易事项进行了回避表决。

  3、交易完成后对上市公司的影响：通过本次交易，将有利于公司完善海外网络布局，降低业务成本，并能够给客户提供更迅速的跨境物流服务，提高空运及综合物流的市场竞争力。

  特别风险提示：

  1、经营风险：交易标的可能存在因市场环境、经营方式、股权变更等变化，而导致收购的质量及收入水平下降、盈利能力不及预期的风险。

  2、审批风险：本次交易尚需取得中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有限公司的批准及完成相关评估结果备案后方可实施，存在审批未获通过而导致交易不能如期进行的风险。

  一、关联交易概述

  1、根据中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）的整体战略部署，为优化综合物流业务资源配置，提高资源配置效率，并为完善海外网络布局，提高综合物流服务能力，提升公司在空运及综合物流业务方面的市场竞争力，经总经理办公会核准，拟收购公司实际控制人中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”）所持有的华运公司100%股权。

  2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、交易各方的关联关系：中国外运长航集团有限公司为本公司的实际控制人，华运公司为中国外运长航集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

  4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  1、中国外运长航集团有限公司

  中国外运长航集团有限公司为本公司的实际控制人，注册资本：639,057.00万元人民币；法定代表人：赵沪湘。主要经营范围为：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。

  2、中外运空运发展股份有限公司

  中外运空运发展股份有限公司成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司注册资本为人民币90,548.172万元，法定代表人：张建卫。主要经营范围为：国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）、交易标的

  1、交易标的名称和类别

  交易类别：购买资产

  交易标的名称：华运公司

  华运公司（CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.）于1980年12月15日根据美国纽约州法律在纽约注册成立，注册资本为250万美元，全部由中国外运长航集团有限公司投资。华运公司总部位于洛杉矶，地址为419 Hindry Avenue, Unit D, Inglewood, CA90301, USA，法定代表人为窦超。主要营业范围为：进出口货物的海运、空运及内陆运输业务，具体业务包括：存储、包装、集运、分拨、拆箱业务；“门到门”多式联运业务、货运；船舶租赁代理、船舶买卖代理、船舶经营代理、任何阶段运输咨询。

  四、关联交易的交易方式及定价政策

  1、交易方式：本次收购中国外运长航集团所持有的华运公司100%股权拟采用协议转让方式。

  2、定价政策：交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2014年6月30日）所确定的评估值496.75万元为基础，最终交易价格以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值为准。

  3、收购资金来源：本次收购收购中国外运长航集团所持有的华运公司100%股权的收购资金全部使用公司自有资金。

  五、关联交易的主要约定事项

  （一）、经交易双方沟通协商，收购中国外运长航集团所持有的华运公司100%股权的《股权转让协议》（尚未正式签署）（以下简称“本协议”）的主要约定事项如下：

  1、转让价款的确定

  转让股份的转让价款总额应为人民币4,967,500元（以下称“转让价款总额”）该转让价款总额以公司在以2014年6月30日为基准日（以下称“基准日”）经天健兴业资产评估有限公司评估后的净资产价值计算，最终交易价格为经国务院国有资产监督管理委员会授权的中国外运长航集团有限公司出具的国有资产评估项目备案表所记载的华运公司净资产评估值。

  在基准日之后、交割日之前，公司集团所产生的任何收益、利润、损失、亏损等（以下称“损益”）均为买方享有并承担，双方不就此再调整本协议项下的转让价款。公司在此期间所产生的损益以公司在交割日的财务报表所列金额为准。

  2、交割

  本协议项下交易的交割在本次股权转让经国有资产评估备案通过后当月最后一天进行，或于双方共同约定的其他日期进行。交割将在北京或双方共同约定的地点进行。

  交割时，卖方应向买方交付下列文件：

  A、卖方名下的相关待售股权的股权凭证，以及卖方保管的华美航务公司的所有发行在外股权的股权凭证；

  B、华运公司董事会通过批准转让股份/修订章程的决议，并且以买方名义就转让股份制作的新股权证已经加盖公司公章并获得公司相应管理人员的签字；

  C、买方在本协议签署之日后两个月内书面指定的公司和华美航务公司现有董事、法定代表人、高级管理人员及监事的辞职、免责和豁免函（如有），以及买方提名的相应继任者的委任函，上述函件均在交割时生效；

  D、公司承租的地址为419 S. Hindry Avenue Unit D, Inglewood, CA的办公室物业的出租方出具的知悉并同意公司进行本协议拟议的股权转让的书面同意书。

  3、转让价款的支付

  买方应根据下述规定向卖方支付转让价款总额4,967,500元人民币：

  A、本协议签署之日起十（10）个工作日内，支付转让股份转让价款总额的30%，即人民币1,490,250元

  B、交割时, 支付转让股份转让价款总额的70%，即人民币3,477,250元。

  4、交割后后续义务

  A、双方有义务将在交割后，继续完成在交割时可能未能完成的其他政府手续（如有），包括但不限于商务部门对本次交易的备案、外汇登记以及境外国有资产登记等。

  B、双方有义务继续配合，承担各自的义务和责任，办理完毕股权凭证变更登记手续，包括但不限于，买家取得内容和形式符合其要求、公司100%的全部发行在外的股票均登记在买家名下的股票证书，以及华运公司和华美公司完成所有与本次交易有关的证照的更新和变更等。

  5、终止

  本协议可在交割日之前的任何时候通过各方达成书面一致或本协议规定的其他方式终止。

  在不限制本协议其他部分规定的买方终止权的前提下，如买方在交割前的任何时候发现符合以下条件的任何事实、事项或事件（无论是在本协议签署之日当日或之前已经存在或发生的，还是在之后出现或发生的），则买方可在交割前的任何时候向卖方发出书面通知终止本协议：

  A、构成卖方对其在本协议项下的任何保证或义务的严重违反，且该等违反在可以补救的情况下未能于买方书面通知卖方后十（10）个营业日内获得充分补救，或另行导致任何先决条件无法在最后终止日当日或之前得以满足；

  B、对公司造成或即将造成重大不利影响或对公司造成或即将造成重大意外损失（且为本条之目的，重大意外损失指由于发生突发性、意外性、或非寻常性的可以证明的事件，导致所有或绝大部分业务资产被全部或部分损毁，该等事件包括但不限于水灾、风暴和火灾）。

  六、关联交易的必要性和可行性

  （一）必要性

  1、鉴于华运公司目前的业务性质与本公司业务有较大的融合性，收购之后，华运公司将融合进公司的业务体系中，对于外运发展而言，将有利于完善海外网络布局，降低业务成本，并能够给客户提供更迅速的跨境物流服务，提高外运发展空运及综合物流的市场竞争力；

  2、外运发展收购华运公司100%股权之后，计划打造以纽约、洛杉矶、芝加哥、旧金山为口岸，建设美国空运及综合物流网络，并加强美国境内自营物流设施建设，公司跨境电子商务等相关业务将迎来前景广阔的发展机遇。

  （二）可行性

  1、本次股权和业务收购满足相关法律、法规的规定，有法可依。

  本次股权收购满足《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、行政法规的规定，操作程序清晰，各个环节都有法可依。

  2、 保护各方的利益不受损害。

  本次股权收购的交易价格系以北京天健兴业资产评估公司所出具的评估报告的评估值为基础，通过协议转让方式进行，保证交易各方的利益不受损害。

  七、关联交易需履行的后续程序及授权

  本次关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会审议通过，关联交易的完成除需经本公司董事会审议通过外，尚需履行以下程序（下面排序不代表时间顺序）：

  1、 中国外运长航集团、中国外运股份有限公司的批准。

  2、 完成评估备案手续。

  3、 由于华运公司属于境外公司，其股权转让行为需向商务部办理备案手续。

  4、 其它（如有）。

  授权公司总经理办公会在本次交易经董事会审议通过后，根据董事会决议办理本次交易的后续具体事宜及签署相关协议。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认真了解并审议了本次关联交易事项后认为：

  1、公司收购实际控制人中国外运长航集团有限公司（“中国外运长航集团”）所持有的华运公司100%股权事宜，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

  2、中国外运长航集团向本公司转让其所持有的华运公司100%股权主要是为优化综合物流业务资源配置，提高资源配置效率，进一步完善物流服务网络，不断增强综合物流服务能力。不存在损害公司级公司广大股东特别是中小股东的合法利益。本次交易有利于公司完善海外网络布局，降低业务成本，并能够给客户提供更迅速的跨境物流服务，提高空运及综合物流的市场竞争力。符合上市公司长远发展规划和社会公众股东的根本利益。

  3、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

  4、公司本次收购行为构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，6名非关联董事对此次交易的相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

  5、同意本次收购事项。

  九、备查文件：

  1、经董事签字确认的第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立董事意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  4、《审计报告》；

  5、《资产评估报告》。

  特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月二十五日

  证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：2015-012号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月21日 13点30 分-15点00分

  召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月21日

  至2015年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

  2、 涉及关联股东回避表决的议案：9

  应回避表决的关联股东名称：中国外运股份有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

  六、 其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系人：王晓征、崔建齐、代芹

  3、联系电话：010-80418928；联系传真：010-80418933

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中外运空运发展股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：              

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2015-013号

  中外运空运发展股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中外运空运发展股份有限公司第五届监事会第八次会议于2015年3月23日（星期一）在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开，监事会于2015年3月13日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事高国峻先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，书面委托监事会主席代军女士代为出席并表决。本次会议由监事会主席代军女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  1、通过了《关于审议2014年度公司监事会工作报告的议案》，并提请公司2014年度股东大会审议。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、 通过了《关于审议2014年度公司财务决算报告的议案》，监事会认为：

  公司2014年度财务决算报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、 通过了《关于审议公司2014年度报告全文及摘要的议案》，监事会认为：

  公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、 通过了《关于审议2014年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》，监

  事会认为：公司2014年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  监事会

  二○一五年三月二十五日

  股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2015- 014号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于与义乌市人民政府签署

  《战略合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江省义乌市是国务院批准的国际贸易综合改革试验区，是全球最大的日用消费品流通中心、展示中心和中国重要的商品出口基地。本公司为了积极推进在该地区的业务发展，与义乌市人民政府经友好协商，按照“优势互补、功能提升、合作共赢、共同提高”的原则，于近日签署了《战略合作框架协议》。

  一、协议简要内容

  协议双方拟在以下五个方面展开战略合作。

  1、 共同建设跨境电子商务综合运营平台。

  2、 深入开展跨境电子商务海外仓领域合作。

  3、 共同打造全国进口日用消费品集散中心。

  4、 支持义乌“陆港新区”建设。

  5、 共同推进“义新欧”中欧班列运行常态化。

  二、协议对公司的影响及风险提示

  1、该《战略合作框架协议》的签署，将有助于本公司拓展浙江省义乌市国际贸易综合改革试验区内及周边地区的相关业务。

  2、本协议仅为框架性协议，是双方合作意向和合作原则的初步洽谈的结果。本协议所涉及的合作需另行签订具体的商务合同，本公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序并进行相应的信息披露。本协议未涉及具体项目，因此协议签订对公司经营业绩影响暂无法估计。

  3、本协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性和不确定性的风险。

  特此公告。公司敬请广大投资者注意投资风险。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十五日