（下转B37版）

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-011

  盛和资源控股股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年3月23日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2015年3月13日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会采用现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人(其中独立董事赵栋梁先生因公出差，委托独立董事王国珍先生出席会议)。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

  综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）议案名称和表决情况

  1、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司2014年度董事会年度工作报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

  因母公司以前年度连续亏损，累计可供股东分配的利润为-193,532,840.26元，故同意公司2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  公司董事会将积极落实2012年度股东大会审议通过《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，鉴于上市母公司成为持股型公司后，主要盈利资产为持有子公司乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%股权，2015年度，上市母公司计划通过子公司分红等方式弥补母公司的全部亏损，并争取在2015年内实现对投资者的现金分红。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于公司2014年度重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于批准对外投资的议案》

  审议批准公司2015年2月2日与丰华冶金及其股东王峰、袁鹰、袁洪斌签署的《增资协议》，同意按照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2015]A001号《资产评估报告》（评估基准日为2014年10月31日）的评估结果作为作价依据，以货币资金出资2133.77万元认缴丰华冶金新增注册资本756万元，增资完成后持有丰华冶金33.51%的股权。

  关于签署《平罗县丰华冶金有限公司增资协议书》的具体内容，详见相关临时公告，公告编号：临2015-006。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》

  公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。关联董事胡泽松、唐光跃、樊志宏、翁荣贵、杨振海先生依法回避表决。

  本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于批准签署相关＜长期购销之框架合同书＞的议案》

  本议案经逐项表决通过, 本议案须提交公司2014年度股东大会审议。其中：

  (1)公司与中铝四川稀土有限公司拟签订的《长期购销之框架合同书》,表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事胡泽松、樊志宏、翁荣贵、杨振海已依法回避表决，由非关联董事会审议通过。本议项须提交公司2014年度股东大会审议。

  (2)公司与平罗县丰华冶金有限公司拟签订的《长期购销之框架合同书》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议项须提交公司2014年度股东大会审议。

  (3)公司与西安西骏新材料有限公司拟签订的《长期购销之框架合同书》, 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议项须提交公司2014年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

  根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2015年度审计费用。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于公司2014年度董事及高管薪酬的议案》

  同意2014年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬共计339.75万元。具体金额已在《2014年年度报告》中披露。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《关于修改<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>及确定2015年度董事及高管薪酬的议案》

  (1) 同意修改《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第七条、第八

  条、第九条。

  (2) 从公司2014年年度报告中“营业收入、净利润、净资产收益率”等经营

  指标来分析，公司管理层已经完成2014年度经营目标，经本次董事会批准，初步确定2015年度总经理年薪金额为53万元；其他在公司任职的董事、高管人员薪酬方案按照修改后《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》之规定执行。

  (3) 同意公司2015年度予以每位独立董事津贴人民币7.2万元（税前）。

  本议案经逐项表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案第1项和第3项内容须提交公司2014年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  14、审议通过《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  15、审议《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

  16、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  同意召开公司2014年度股东大会，对以上第2、3、4、5、8、9、10、12、13、14项议案进行审议。同意2014年度股东大会的时间由公司董事会另行通知。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17、听取了公司2014年度独立董事工作情况的述职报告

  18、听取了公司审计委员会2014年履职情况的报告

  （二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015年3月 25日

  报备文件：董事会决议

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-012

  盛和资源控股股份有限公司

  关于2014年度盈利预测实现情况的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了2014年度《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项说明》（下称“专项说明”）。前述专项说明已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。现将公司2014年度实际盈利数实现情况说明如下：

  一、重大资产重组情况

  2012年度，根据中国证券监督管理委员《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1747 号），公司以非公开发行股票方式，完成收购中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司、四川巨星企业集团有限公司、苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)、武汉荣盛投资有限公司、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下合称“重组方”）持有的乐山盛和稀土股份有限公司合计99.9999%股份。2012 年12 月31 日，本公司完成注册资本由15,660 万元增加至37,641.5753万元的工商变更登记手续。2013年1月8日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司重大资产重组涉及的新增股份登记手续。

  二、重组资产的盈利预测情况

  根据本公司与重组方于2012年7月28日签订的《盈利补偿协议》，重组方承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2012]第468 号）、《资产评估说明》，公司2014 年重组资产的盈利预测数为20,093.38万元。

  三、2014年度盈利预测的实现情况

  2014年度公司财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华核字[2015]01570006号），经审计，重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况如下：

  单位:万元

  ■

  其中，上表中“实际数”一栏内金额系根据所购买的标的资产于2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

  4、结论

  瑞华会计师事务所对公司编制的《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》出具了《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01570006号），注册会计师认为：公司2014年度的《关于重组资产盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西部证券股份有限公司对盈利预测的实现情况进行了核查，并出具《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾2014年度持续督导意见》。独立财务顾问认为：综合研究所等重组方关于本次重大资产重组 2014年度业绩承诺已经履行完毕。

  因此，本公司发行股份购买的资产实际盈利情况完成了2014年度盈利预测目标，兑现了2014年承诺业绩。

  四、公司重大资产重组所购买标的资产的盈利预测实现情况

  单位：万元

  ■

  上表中“实际数”一栏内的金额系根据所购买的标的资产于 2012、2013、2014年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

  2012、2013年度盈利预测的实现情况详见相关临时公告，公告编号分别为：

  临2013-038、 临2014-028

  经计算，2012年至2014年累计完成盈利预测数的103.47%，全部兑现了发行股份购买标的资产的承诺业绩。

  特此公告

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  ●报备文件

  （一）董事会决议

  （二）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的说明》

  （三）《关于公司重组资产盈利预测实现情况的专项审核报告》

  （四）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾2014年度持续督导意见》

  证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-013

  盛和资源控股股份有限公司

  2015年预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次预计2015年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

  ● 本次预计的2015年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

  在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 此议案尚需获得公司2014年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  (二)2014年日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)2015年日常关联交易预计金额和类别

  根据公司实际情况，公司管理层预计2015年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

  单位:万元

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况