独立财务顾问：海际证券有限责任公司

  声 明

  海际证券有限责任公司作为山西省国新能源股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。

  本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本报告不构成对山西省国新能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  海际证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  海际证券提请投资者认真阅读山西省国新能源股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。

  释 义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的上市公司履行持续督导职责。独立财务顾问现就2014年度相关事项的督导意见发表如下：

  一、交易资产的交付或者过户情况

  （一）标的资产过户情况

  2013年12月13日，标的资产山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气的公司名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”。

  2013年12月20日，山西省工商行政管理局核准了山西天然气股东变更等事宜。山西天然气股东由“山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司”变更为“上海联华合纤股份有限公司”。变更完成后，公司直接持有山西天然气100.00%股权，山西天然气成为公司全资子公司。

  经独立财务顾问核查，截至2014年12月31日，上市公司与集团公司等三方已就购买资产（即山西天然气100%股权）办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有山西天然气100%股权。

  （二）本次交易标的资产过户的验资情况

  2013年12月20日，立信事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字（2013）114198号《验资报告》。经立信事务所审验，截至2013年12月20日，上市公司已收到集团公司、宏展房产及田森物流以其所拥有的经评估股权认缴的新增注册资本人民币395,842,666.00元。上市公司变更后的注册资本为人民币563,037,466.00元，累计股本人民币563,037,466.00元。

  （三）新增股份登记

  2013 年12 月23日，上市公司本次非公开发行新增395,842,666股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月23日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次向集团公司发行的201,879,760股股份、向宏展房产发行的96,981,453股股份、向田森物流发行的96,981,453股股份的证券登记手续已经办理完毕。

  2013 年12 月24日，上市公司披露了《非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告》。

  经独立财务顾问核查，截至2014年12月31日，上市公司与集团公司等交易对方已就购买资产（即山西天然气100%股权）办理完成了交割手续，山西天然气100%股权已过户至上市公司名下，上市公司目前已合法拥有山西天然气100%股权；上市公司向交易对方发行股份购买资产的交易已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登记手续。

  二、交易各方承诺履行情况

  本次交易的交易对方集团公司、宏展房产、田森物流已经出具关于保证上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、东山煤矿诉讼、资产和经营资质、盈利预测等相关事项的承诺。具体承诺内容和履行情况如下：

  （一）关于保证独立性的承诺

  集团公司已出具承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  经独立财务顾问核查，上市公司副总经理高伟女士，同时担任集团公司全资子公司上海晋燃能源投资有限公司总经理、执行董事和法定代表人，违背了集团公司关于保证独立性的承诺之“保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务”的承诺，同时不符合中国证监会有关规定。

  （二）关于股份锁定的承诺

  交易对方已出具有关锁定期的承诺：集团公司、宏展房产、田森物流承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  经独立财务顾问核查，截至2014年12月31日，集团公司、宏展房产、田森物流均未发生违反上述承诺的情形。

  （三）关于避免同业竞争的承诺

  就避免同业竞争事项，集团公司已经出具承诺：太原燃气集团有限责任公司（以下简称“太原燃气”）项目成熟后，将其持有的太原燃气40%股权以合法方式转让给公司或转让给其他无关联第三方；待山西国新正泰新能源有限公司（以下简称“国新正泰”）、平遥远东燃气有限公司（以下简称“平遥远东”）的项目建成投产后6个月内，将其持有国新正泰和平遥远东股权经山西省国资委批准后转让给公司或转让给其他无关联第三方；转让时，在同等条件下，上市公司有优先购买权；在作为上市公司控股股东期间，集团公司及其控制的其他企业将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。

  2013年9月18日，集团公司与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公司股权转让合同》，集团公司将其持有的太原燃气40%股权转让给山西天然气。2013年10月11日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气40%股权的评估报告（北京亚超评报字【2013】第A070号），太原燃气40%股权评估价值为20,272.23万元。2013年10月28日，山西省国资委就太原燃气40%股权评估事项出具核准函，核准评估结果为20,272.23万元。本次转让交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值为准。2013年11月28日，山西天然气向集团公司支付了股权转让价款20,272.23万元。2014年10月28日，集团公司向山西天然气转让太原燃气40%股权事项完成工商变更登记。

  根据上市公司相关说明，截至2015年2月4日，国新正泰的焦炉煤气项目及平遥远东的工业供气项目尚未办理完毕全部验收备案手续。

  经独立财务顾问核查，集团公司下属山西国新下孔天然气有限公司、山西国新中昊盛天然气有限公司、山西天标天然气有限公司、山西国新瑞东燃气有限公司、山西新朔天然气有限公司、阳泉市国栋燃气有限责任公司、山西华润国新交通能源有限公司、山西国新晋高天然气有限公司、长子县远东燃气有限公司、山西国新远东燃气有限公司、山西晋燃燃气有限公司等企业正在从事或拟从事燃气相关业务，与上市公司构成同业竞争。

  经独立财务顾问核查，集团公司应履行承诺，进一步规范解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。

  （四）关于规范和减少关联交易的承诺

  为了规范和减少将来可能产生的关联交易，集团公司出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》：（1）在本次重大资产重组完成后，集团公司（包括其控制的除上市公司外的其他企业)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且集团公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，集团公司承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

  2014年度，公司全资子公司山西天然气与关联企业山西三晋新能源发展有限公司、临汾市城燃天然气有限公司、山西压缩天然气集团晋东有限公司发生关联交易金额超出预先授权的2014年度日常关联交易额度，超出额度分别约为4,950万元、1,100万元、600万元；与关联企业山西沁水国新煤层气综合利用有限公司发生关联交易36,500万元、与国新正泰发生关联交易3,900万元、与山西远东实业有限公司发生关联交易700万元。

  2015年1月19日，公司召开董事会，就上述关联交易事项审议通过“关于调整公司2014 年度日常关联交易的议案”，对2014年度日常关联交易额度进行调整，该议案尚需股东大会审议。

  经独立财务顾问核查，全资子公司山西天然气与关联企业山西三晋新能源发展有限公司、临汾市城燃天然气有限公司、山西压缩天然气集团晋东有限公司发生关联交易金额超出预先授权的2014年度日常关联交易额度，超出额度部分未事先履行必要审批程序；与关联企业山西沁水国新煤层气综合利用有限公司、国新正泰、山西远东实业有限公司发生关联交易，未事先履行必要审批程序并及时进行信息披露。

  （五）关于东山煤矿诉讼的承诺

  太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于2008年8月20日向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿在建设太原至平遥天然气管道过程中给东山煤矿造成的房屋损坏和土地损失共计4,988.5万元，并补偿其煤炭资源损失13,337.17万吨；在上市公司筹划本次重组时，该案件尚未审理终结，山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承担的具体赔偿金额均存在不确定性。

  2013年7月2日，集团公司、宏展房产、田森物流分别出具《关于诉讼的承诺》：若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。

  太原市中级人民法院于2013年10月8日作出了（2008）并民初字第275号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：

  （1）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民币3,280万元。

  （2）山西天然气自协议签订后7日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币2,307,250元。

  （3）山西天然气承诺2014年3月25日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付1,800万元人民币补偿金。

  （4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。

  2013年10月12日，山西天然气向东山煤矿支付赔偿费以及诉讼费合计 3,510.73万元。截至2014年2月13日，集团公司、宏展房产、田森物流已向上市公司支付了前述费用合计3,510.73万元。

  经独立财务顾问核查，截至2014年12月31日，山西天然气尚未完成“2014 年3月25日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府”的约定。

  （六）关于盈利预测的承诺

  2013年7月2日，公司与集团公司、宏展房产、田森物流签署《山西省国新能源股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：本次重组之标的资产山西天然气在盈利承诺期间即2013年、2014年和2015年的盈利预测数分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元；山西天然气截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元；集团公司、宏展房产、田森物流承诺：若山现天然气在2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润无法达到盈利预测数，集团公司、宏展房产、田森物流将按协议约定的原则进行补偿。

  根据立信事务所出具的《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第110604号），山西天然气2013年度及2014年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和43,475.11万元，2013年年底、2014年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为32,393.79万元和75,868.90万元。

  经独立财务顾问核查，山西天然气2013年、2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到了盈利预测数，国新能源、宏展房产、田森物流按协议约定的原则无需进行补偿。

  （七）关于资产、经营资质的承诺

  在本次重组筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营权证等经营资质尚在办理之中。

  集团公司、宏展房产、田森物流分别出具承诺：将尽力督促山西天然气及其合并报表范围内的子公司于本次重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。

  若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，集团公司、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天然气的出资比例以现金方式补偿公司因此受到的实际损失。

  2013年12月20日，山西天然气100%股权过户至上市公司。

  经独立财务顾问核查，截至2014年12月31日，该等资产权属手续及经营资质问题未对山西天然气正常经营造成影响，上市公司未因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。

  三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  山西天然气主要从事天然气输送管网建设运营、天然气销售业务。本次重组完成后，山西天然气全部资产和业务进入公司，上市公司主营业务转变为天然气管道等建设运营，公司的盈利能力将得到大幅提升。公司将进一步完善管网建设，积极发展大型工业企业、工业园区以及新兴产业集群等直供用户，并继续开发重型载重卡车及城市公共交通车辆燃气化改造市场。

  根据立信事务所出具的信会师报字[2015]第110601号《审计报告》，截至2014年12 月31日，上市公司总资产1,422,759.34 万元，净资产261,620.05万元；2014年度实现净利润为44,034.62万元，其中归属于母公司股东的净利润为 43,506.54万元。山西天然气2014年度实现归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为43,475.11 万元。

  经独立财务顾问核查，本次交易实施完成，彻底改变了上市公司无主业的经营困境，提高了上市公司的资产质量和盈利能力，增强了上市公司的持续经营能力，有力保障了公司和全体股东的长远利益。

  四、公司治理结构与运行情况

  本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，修定了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列制度规则。各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

  2014年度，上市公司进一步完善公司治理结构和内部控制制度，根据有关法律法规，修改了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《融资管理制度》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息报送与使用管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》等制度；新制定了《董事会提案管理制度》、《对外担保管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。

  经独立财务顾问核查，2014年度，上市公司积极完善内控制度，法人治理结构已逐步健全。

  五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经独立财务顾问核查，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

  六、关于终止对国新能源持续督导的情况说明

  2015年1月27日，上市公司与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《山西省国新能源股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融有限公司 (作为保荐机构)关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》, 聘请中金公司担任2015年非公开发行A股股票的保荐机构。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司改聘中金公司承接上市公司本次重大资产重组剩余持续督导期内的督导工作。

  七、持续督导总结

  截至2014年12月31日，国新能源本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；除保证上市公司人员独立、同业竞争和关联交易尚需进一步规范外，重组各方基本履行了所出具的承诺；除2015年度的盈利预测承诺尚在履行期内，本次重大资产重组所购买资产在盈利预测期限内实现的净利润均已达到并超过预测的净利润；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

  另外，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易、关于东山煤矿诉讼的承诺等事项。

  海际证券有限责任公司

  2015年3月18日