证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-04号

  国机汽车股份有限公司

  关于控股公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）、北京中汽雷日汽车有限公司（以下简称“中汽雷日”）、贵州凯顺贸易有限公司（以下简称“贵州凯顺”）

  ●本次担保金额：本次中汽进出口以自有房产土地抵押方式担保金额为35,000万元，累计为其担保金额为35,000万元；本次对中汽雷日担保金额为1,500万元，累计为其担保金额为109,500万元（其中包含以采购车辆合格证质押方式担保金额80,000万元）；本次对贵州凯顺担保金额为1,000万元，累计为其担保金额为1,000万元

  ●未提供反担保

  ●本公司及下属控股公司目前对外担保总额为207,016.6667万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的55.02%

  ●本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  1、国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中汽进出口以自有房产、土地抵押担保方式，向中国银行股份有限公司北京中银大厦支行申请35,000万元授信额度，担保期限壹年。

  2、本公司持股100%的控股子公司中汽进出口为其下属控股公司中汽雷日向东亚银行（中国）有限公司北京分行申请的授信额度提供连带责任担保，担保金额1,500万元，担保期限壹年。

  3、本公司持股100%的控股子公司中汽进出口为其下属控股公司贵州凯顺向交通银行股份有限公司贵州省分行借款提供连带责任担保，担保金额2,500万元，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  2014年9月10日，本公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于2014年度为子公司增加担保额度的议案》，其中对中汽进出口以自有房产土地抵押方式提供的担保额度为不超过35,000万元，对中汽雷日提供的担保额度为不超过42,500万元，对贵州凯顺提供的担保额度为不超过2,500万元，本次担保均在在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）中国汽车工业进出口有限公司

  注册地址：北京市海淀区北四环中路265号

  注册资本：21,753.2万元

  法定代表人：尹建弘

  主要经营范围：批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（有效期至：2017年9月17日）；进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；信息技术咨询服务；建材、钢材、水泥、木材、棉短绒、动物毛绒、皮草、饲料、有色金属、煤炭、焦炭、针织品及原料、鞋帽、农用薄膜、橡胶及制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2014年9月30日，中汽进出口的资产总额250,715.11万元，负债总额203,569.71万元，净资产47,145.40万元，资产负债率81.20%；2014年1-9月利润总额2,005.69万元，净利润1,148.94万元。

  （二）北京中汽雷日汽车有限公司

  注册地址：北京市丰台区南四环中路20号

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：高琦

  主要经营范围：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）；销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料、电子元件、矿产品、机械设备；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。

  股东情况：中汽进出口持有中汽雷日60%股权，其他自然人股东合计持有中汽雷日40%股权。

  截止2014年9月30日，中汽雷日的资产总额41,817.84万元，负债总额39,190.24万元，净资产2,627.60万元，资产负债率93.72%；2014年1-9月利润总额487.42万元，净利润347.49万元。

  （三）贵州凯顺贸易有限公司

  注册地址：贵州省贵阳市云岩区公园北路149号

  注册资本：316万元

  法定代表人：陈新桥

  主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

  股东情况：中汽进出口持有贵州凯顺100%股权。

  截止2014年9月30日，贵州凯顺的资产总额2,228.92万元，负债总额2,074.85万元，净资产154.07万元，资产负债率93.09%；2014年1-9月利润总额-1.70万元，净利润-1.70万元。

  三、担保协议的主要内容

  中汽进出口已向中国银行股份有限公司北京中银大厦支行申请35,000万元授信额度，并以自有房产、土地抵押方式提供担保。因额度到期，中汽进出口向中国银行股份有限公司北京中银大厦支行申请35,000万元授信额度，其中：流动资金贷款额度5,000万元，贸易融资额度20,000万元，非融资类保函额度2,500万元，远期结售汇保证金额度2,500万元，银行承兑汇票额度5,000万元。本次授信额度由中汽进出口以自有房产、土地抵押担保，主要用于中汽进出口经营需要，担保期限为2015年3月23日至2016年3月22日。

  中汽进出口已为中汽雷日向东亚银行（中国）有限公司北京分行申请1,500万元授信额度提供担保。因额度到期，中汽雷日向东亚银行（中国）有限公司北京分行申请1,500万元授信额度，主要用于中汽雷日经营需要，由中汽进出口提供担保，担保期限2015年3月23日至2016年3月22日。

  中汽进出口已为贵州凯顺向交通银行股份有限公司贵州省分行申请的2,500万元授信额度提供担保。因额度到期且降低授信规模，贵州凯顺向交通银行股份有限公司贵州省分行申请1,000万元授信额度，主要用于贵州凯顺经营需要，由中汽进出口提供担保，担保期限2015年3月23日至2016年3月22日。

  四、董事会意见

  本公司下属控股公司中汽进出口以自有房产土地抵押担保，中汽进出口为中汽雷日、贵州凯顺提供的担保，均为经营发展需要，中汽进出口、中汽雷日、贵州凯顺具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为207,016.6667万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），占本公司最近一期经审计净资产的55.02%；本公司无逾期对外担保事项。

  六、备查文件

  （一）中汽进出口最高额抵押合同；

  （二）中汽雷日授信协议和最高额保证合同；

  （三）贵州凯顺保证合同；

  （四）被担保公司营业执照复印件；

  （五）被担保公司最近一期财务报表；

  （六）股东大会决议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2015年3月25日