（下转B51版）
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）007号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年3月12日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2015年3月23日9时在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年财务决算报告》；
2014年度公司实现营业收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润分别为97,722.18万元、17,465.64 万元、15,301.67万元，与去年同比增长56.01%、33.46%、33.73%。
本报告需提交2014年度股东大会审议。
二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
公司第三届独立董事袁桐女士、程艳霞女士、毛美英女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年年度报告》及摘要；
《2014年年度报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，《2014年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）08号）。
《2014年年度报告》及摘要需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度募集资金使用的专项报告》；
本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）009号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕1599号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
同意高级管理人员年薪由岗位工资、绩效工资、特别奖励三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2015年实际完成指标，按营业收入和归属于母公司的净利润的权重实施考核。
独立董事对该议案发表了独立意见, 详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
2015年度董事薪酬方案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》；
本议案同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年内部控制制度自我评价报告》；
《2014年内部控制制度自我评价报告》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、监事会对此报告发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
九、董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决，其他董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年公司关联交易预计的议案》；
公司独立董事对该议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）010号）
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年银行授信额度及贷款的议案》；
2014年公司授信额度为信用额度贷款共计42,300万元。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配的预案》；
鉴于公司2014年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，提议以截止2015年2月28日总股本383,649,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金股利57,547,365.45元。公司剩余未分配利润356,743,176.74元，转入下年未分配利润。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）011号）。独立董事、监事、律师对该议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举独立董事的议案》；
公司董事会提名委员会提名蒋轶先生为第三届董事会独立董事候选人，鉴于蒋轶先生具有财务专业知识和综合能力，能为公司在财务管理和风险管控等提供有效的建议与意见。同时董事会提名委员会对推荐的独立董事人选进行了资格审查，认为蒋轶先生符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司浙江晶景光电有限公司少数股东股权的议案》；
《关于收购控股子公司浙江晶景光电有限公司少数股东股权的公告》全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2015）012号）。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》；
由于2014年业绩未达股权激励解锁条件，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票2,306,250股，鉴于上述回购注销行为公司注册资本将由383,649,103元减少为381,342,853元。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，对《公司章程》部分条款修订如下：
1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币383,649,103元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币381,342,853元。
2、原章程：第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为383,649,103股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。
修改为：第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为381,342,853股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。详细修订后内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会通知的议案》。
公司董事会拟于2015年4月16日在浙江省台州市椒江区花园山庄召开2014年度股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）013号）。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2015年3月25日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）009号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 2011年度非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金30,543.37万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为592.60万元；2014年度实际使用募集资金1,007.71万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9.91万元；累计已使用募集资金31,551.08万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为602.51万元。
截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币49.93万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
(二) 2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购浙江方远夜视丽反光材料有限公司(以下简称夜视丽公司)股权
1．前次募集资金的数额、资金到账时间
根据公司董事会三届十次会议、2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司收购浙江方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平持有的夜视丽公司100.00%股权。经交易各方协商夜视丽公司截至2013年9月30日未分配利润中1,500.00万元归属原股东所有，最终协商确定的交易价格为25,000.00万元。公司以发行股票的方式向夜视丽公司股东支付上述交易对价的50.00%，以现金方式向夜视丽公司股东支付上述交易对价的50.00%。公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金8,333.33万元，配套募集资金用于上述收购夜视丽股权现金方式的支付，不足部分由公司自筹解决。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕418号文核准，本公司向夜视丽公司股东浙江方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平定向增发人民币普通股(A股)股票6,486,767股，每股发行价格为人民币19.27元，由夜视丽公司上述股东以其所持有的夜视丽公司50.00%股权作价125,000,000.00元认购；并由主承销商财通证券股份有限公司采用定向方式，向特定对象非公开发行人民币普通股4,748,336股，发行价为每股人民币17.55元，募集配套资金83,333,296.80元，坐扣承销和保荐费用6,300,000.00元后的配套募集资金为77,033,296.80元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2014年6月16日汇入本公司配套募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、法定信息披露等其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,536,000.00元后，公司本次配套募集资金净额为74,497,296.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕118号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司2014年度实际使用募集资金199,497,296.80元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,248.81元；累计已使用募集资金199,497,296.80元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,248.81元。
截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币2,248.81元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2011年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元，并于2012年5月8日与中国工商银行股份有限公司鹰潭月湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司已经实施完毕2011年度非公开发行股票募集资金项目。公司原分别在中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行开立的账号为1207021229200130928、358020100100308331、574903030910911、81030154500004785的募集资金专户已转为一般账户，该等账户2014年12月31日账户合计余额为149,273.91元。
(二) 2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2014年6月16日与中国工商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司已经实施完毕非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权项目。公司原在中国工商银行股份有限公司台州分行开立的账号为1207021229200173409的募集资金专户已转为一般账户，该账户2014年12月31日账户余额为96,021.30元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目成果将应用于公司现有产品改进和新产品中，不直接产生经济效益，其效益将从公司的产品和技术服务等方面间接体现出来。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2： 2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权募集资金使用情况对照表
浙江水晶光电科技股份有限公司
2015年3月25日
附件1
2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]：根据2011年12月28日公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为1,974.48万元。
附件2
2014年度的非公开发行股票募集资金用于收购夜视丽公司股权
2014年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
[注1]：募集资金总额中12,500.00万元系向夜视丽公司股东增发人民币普通股(A股)股票6,486,767股，每股发行价格为人民币19.27元，由夜视丽公司股东以其所持有的夜视丽公司50.00%股权作价12,500.00万元认购；7,449.73万元系向特定对象非公开发行人民币普通股的配套募集资金。
[注2]：2014年度公司募集资金投入金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募投资金到位后置换的金额7,449.73万元。
[注3]：夜视丽公司的控制权于2014年5月15日转移。
[注4]：根据公司与夜视丽公司原股东浙江方远控股集团有限公司、潘茂植等7名自然人签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》，夜视丽公司原股东承诺2014年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2,291.90万元。夜视丽公司2014年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为3,338.68万元。
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）010号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于2015年度关联交易事项预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为保证浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司正常开展生产经营活动和确保后勤保障服务，2015年公司将与控股股东星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司和浙江星星便洁宝有限公司发生一些关联交易。同时浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司与关联方台州星星置业有限公司发生关联交易，预计2015年度关联交易情况如下：
一、预计全年关联交易
单位：人民币元
■
注：公共租赁房项目由台州星星置业有限公司统一组织实施，本公司拥有其中35% 即建筑面积约为8,750平方米产权、并承担相应建设费用。公共租赁房项目具体内容详见公司于2013 年8 月13在日中国证监会指定信息披露媒体公告的《关于建设职工公共租赁房及关联交易事项的公告》（公共编号：2013-034、035）。计划发生关联交易金额为4000万元，截止2014年12月31日，已累计发生3,685万元。
二、关联交易概述
上述日常关联交易是指公司与控股股东星星集团有限公司及其下属控股子公司台州星星置业有限公司之间发生的公共租赁房建设和常年房屋租用业务及物业管理。
由于浙江星星便洁宝有限公司未装有配电设备，自2005年开始，其用电一直是由本公司配电设备给予提供，便洁宝公司配备独立的电表，用电费用按电力公司实际收取的金额进行结算，由此发生了关联交易。
三、关联方介绍
1、星星集团有限公司
成立于1988年4月，企业法人营业执照注册号为331002000030486，注册资本27,800万元，其中叶仙玉持有85%，叶小宝持有15%，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。法定代表人叶仙玉。截至2014年12月31日，星星集团有限公司总资产为138.78亿元，净资产为35.1亿元；2014年1-12月实现营业收入54.98亿元，净利润2.08亿元（以上数据未经审计）。
2、台州星星置业有限公司
成立于1999年9月28日，企业法人营业执照注册号为331002000030525，注册资本8,000万元，其中星星集团有限公司持有90%股份，浙江东宝制冷电器有限公司持有10%股份，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为自有房屋租赁、物业管理。法定代表人叶仙玉。台州星星置业有限公司为星星集团有限公司控股子公司。截至2014年12月31日，台州星星置业有限公司总资产为7.28亿元，净资产为0.91亿元；2014年1-12月实现营业收入1475万元，净利润190万元（以上数据未经审计）。
3、浙江星星便洁宝有限公司
成立于1999年2月26日，企业法人营业执照注册号为331002000021764，注册资本5,800万元，其中浙江星星电子科技发展有限公司持有96.5%，叶仙玉持有3.5%, 注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为便洁宝产品的制造和销售。公司法定代表人陈华明。浙江星星电子科技发展有限公司注册资金4000万元，由实际控制人叶仙玉投资60%，叶静投资40%%，叶仙玉与叶静系父女关系，故浙江星星便洁宝有限公司为关联企业。截至2014年12月31日，浙江星星便洁宝有限公司总资产为7,745.43万元，净资产为2,399.10万元；2014年1-12月实现营业收入2,133.62万元，亏损438.15万元（以上数据未经审计）。
四、定价政策、依据及结算方式等相关内容
上述关联交易定价按照市场价格定价，公共租赁房建设费用按照土地拍卖价格和实际房屋建设费用合计结算；房屋租赁的价格比照台州星星置业有限公司其他租户租赁价格定价；物业管理费根据星星集团有限公司按向其他租户的收取标准定价；用电电度计价以电力部门所出具的数据为准。
公共租赁房建设预期三年内完成，发生的费用按建设进度分期付款，最后结算按完工后经审计的实际建设决算价格计算；与台州星星置业有限公司发生的员工宿舍租赁费用按月结算；与浙江星星便洁宝有限公司发生的电费按季度结算支付；其他物业管理服务费用根据先付后用原则按年度结算。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司目前生产经营地点位于控股股东星星集团有限公司的电子产业园区内，为了员工的生活后勤保障，确保公司生产经营的正常运作，一直以来，本公司员工住宿、饮食等后勤服务借助于星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司的资源，并与之发生关联交易，另外由于本公司与控股子公司浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司生产规模扩大，原有厂房已不能满足需要，公司租用台州星星置业有限公司的部分生产厂房，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。报告期公司委托台州星星置业有限公司建设职工公共租赁房，此项目有利于稳定员工队伍，有利于公司长期稳定的发展，与台州星星置业有限公司发生的关联交易遵循建设成本价格定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
该2015年度关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2015年3月25日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）011号
浙江水晶光电科技股份有限公司关于回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“水晶光电”）于2015年3月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2014年公司业绩未达股权激励解锁条件，根据《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》相关规定。公司决定回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票2,306,250股，由此公司总股本将从383,649,103股减至381,342,853股，本次回购注销后公司限制性股票激励计划已实施完毕。相关内容公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述
2010年8月13日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.92元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等65人首次授予共计3,175,000股限制性股票。
2010年11月29日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量调整为2,930,000股，授予人数调整为60人，授予价格仍为17.92元，并确定2011年3月18日为授予日。
2012年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意60名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为732,500股，剩余未解锁限制性股票数量为2,197,500股。
2012年4月26日公司实施了2011年年度权益分派方案，授予价格由原17.92元/股变为8.96元/股，未解锁限制性股票数量变更为4,395,000股。
2012年5月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象黄宇已获授但尚未解锁的75,000股股份进行回购注销，未解锁限制性股票数量变更为4,320,000股。
2012年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，以9.08元/股的授予价格向6位激励对象授予640,000股的水晶光电预留限制性股票，确定2012年12月18日为授予日。
2013年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象李清已获授但尚未解锁的37,500股股份进行回购注销，首次授予的未解锁限制性股票数量变更为4,282,500股。
2013年4月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，本次解锁数量为1,427,500股，未解锁限制性股票数量变更为3,495,000股。
2013年5月22日，公司实施了2012年年度权益分派方案，公司首次授予价格由原8.96元/股变为5.9733元/股，预留限制性股票的授予价格由原9.08元/股变为6.0533元/股，未解锁限制性股票数量变更为5,242,500股。
2014年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于业绩未达解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票2,621,250股；由于股权激励对象王晓静、李朝晖已离职回购注销所持已获授但尚未解锁的限制性股票142,500股；共计2,763,750股，未解锁股票数量变更为2,478,750股。
2014年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议决议，通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，已离职股权激励对象王国亮已获授但尚未解锁的112,500股股份进行回购注销，未解锁股票数量变更为2,366,250股。
2014年10月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，已离职股权激励对象徐海柱已获授但尚未解锁的60,000股股份进行回购注销，未解锁股票数量变更为2,306,250股。
二、 回购原因、数量及价格
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第七章第二条有关限制性股票的解锁安排及考核条件规定，“2014年度加权平均净资产收益率不低于14%；以2009年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于130%。”,净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以授予价格进行回购后注销。
根据审计结果，公司2014年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2009年基数扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长率为164.22 %，符合增长率不低于130%的激励条件，但扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.35%，不符合不低于14%的激励条件。
因此，公司拟对首次股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第四批限制性股票2,111,250股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按照5.97333333元/股的价格回购注销；对授予预留限制性股票的激励对象获授但尚未解锁的第二批限制性股票195,000股，按照6.05333333元/股的价格回购注销，公司本次由于业绩未达解锁条件，向60位激励对象回购的本公司股票合计2,306,250股，支付回购价款人民币13,791,600元，回购资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将从383,649,103股减至381,342,853股。公司本次限制性股票激励计划也已实施完毕。
三、 回购股份的相关说明
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四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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五、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
激励对象因2014年公司业绩未达解锁条件，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的文件规定，符合相关法律法规的规定；一致同意按照《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
七、 监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司激励对象因2014年度公司业绩未能达到考核条件，已不符合激励解锁条件。根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第七章第二条有关限制性股票的解锁安排及考核条件规定，将首次激励对象已获授但尚未解锁的第四批限制性股票2,111,250股进行回购注销，回购价格为5.97333333元/股，将预留激励对象已获授但尚未解锁的第二批限制性股票195,000股进行回购注销，回购价格为6.05333333元/股；以上回购注销总股数2,306,25股，回购总金额13,791,600元，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
八、 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所就本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、 备查文件
1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十一次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第三届监事会第十五次会议决议；
3、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2015年3月25日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）012号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）交易的基本情况