重大资产出售暨关联交易之持续督导意见
声明
1、广州证券股份有限公司接受有研新材料股份有限公司委托，担任其重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，广州证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合上市公司2014年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本持续督导意见不构成对有研新材料股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产的交付情况
2014年12月19日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产交割协议》确认有研新材和国晶公司将本次交易标的资产全部过户或交割给有研总院。
截至交割审计基准日甲方直接持有的硅板块全部资产和负债中，不可转移的资产为904.58万元，不可转移的负债1,280.00万元，应补足未纳入转让范围的货币资金3,732.40万元，有研新材、国晶公司和有研总院一致同意相应调整交易价款。
此外，标的资产中的银行借款10,000.00万元未取得债权人债务转移同意函，相关债务不纳入交割资产范围，有研新材、国晶公司和有研总院一致同意相应调整交易价款。
根据上述调整，有研新材、国晶公司和有研总院一致确认，本次交易价款合计调整为102,421.94万元。
根据《补充协议》约定，资产购买方应自资产交割日起10日内向资产出售方支付相应标的资产出售价款的50%。2014年11月28日，有研总院根据相关约定向上市公司支付了100,000,000.00元；2014年12月29日，有研总院向上市公司支付了剩余的412,109,714.44元。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产交付手续已经全部履行完毕。
（二）交易资产的过户情况
2014年12月10日，国泰公司工商变更登记完成，有研新材和国晶公司持有的国泰公司100%股权过户至有研总院。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关各方签署了《资产转让协议书》、《补充协议》和《资产交割协议》，有研新材、国晶公司和有研总院根据协议内容作出了相关承诺。交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议均合法有效，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为。
三、盈利预测实现情况
经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年，面对全球经济不景气、产业政策调整、下游需求不振、主要产品价格波动等经营不利因素，公司紧紧围绕年初制定“抓市场、调结构、保增长、创未来”的工作方针，在积极采取措施剥离经营效益不佳的硅材料业务板块的同时，努力调整其他业务板块的经营状况，保证了年初制定的经营目标的顺利实现。2014年，公司实现销售收入242,293.78万元、净利润6,951.37万元。
本独立财务顾问认为：本次重组完成后，有研新材的资产财务状况进一步提升，有利于公司和全体股东利益。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
项目主办人：
陈志宏
万伟
广州证券股份有限公司
2015年3月25日