第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–031
皇氏集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2015年3月23日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2015年3月20日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案；
根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司董事会成员由5名增至由9 名董事组成（其中：非独立董事6名，独立董事3名），现公司新增补2 名非独立董事。经第三届董事会提名委员会审议，董事会拟提名李建国先生、宗剑先生为非独立董事候选人（简历详见附件），并提交公司2014年度股东大会以累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决选举，任期与本届董事会一致。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于增补公司第三届董事会独立董事的议案；
鉴于廖玉先生的辞职导致公司独立董事空缺及《公司章程》的有关规定，公司需新增补2名独立董事。经第三届董事会提名委员会审议，董事会拟提名陈永利先生、许春明先生为独立董事候选人（简历详见附件）。公司将陈永利先生、许春明先生的相关资料报经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年度股东大会以累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决选举，任期与本届董事会一致。
独立董事对公司本次董事会增补非独立董事及独立董事事宜发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事提名人及候选人声明》详见公司登载于2015年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
说明：上述新增补董事会成员后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（三）关于召开公司2014年度股东大会的议案。
公司决定于2015年4月20日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会。具体内容详见登载于2015年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
附件1：非独立董事候选人李建国先生、宗剑先生简历
李建国先生：1966年12月出生，研究生学历。2002年9月至今任御嘉置地集团有限公司董事长，2012年8月至今任御嘉影视集团有限公司董事长。曾获2009年中国十大杰出青年企业家、2010年中国地产功勋人物、2010年中国最具前瞻性投融资典范企业家、中国地产十五年最具影响力人物等表彰。
李建国先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份35,520,446股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
宗剑先生：1974年出生，大学本科学历。2006年3月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006年3月至2008年2月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008年2月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁，2010年12月至2015年3月任公司监事会主席，2013年至今任四川皇氏甲天下食品有限公司董事长，2014年至今任北京北广传媒高清电视有限公司董事。
宗剑先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
附件2：独立董事候选人陈永利先生、许春明先生简历
陈永利先生：1973年12月出生，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国资产评估师。陈永利先生已于2014年11月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。曾任北京新生代会计师事务所（现已并入立信会计师事务所）项目经理、广西天源会计师事务所部门经理，2007年10月至今任广西同瑞会计师事务所有限公司执行董事。
陈永利先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
许春明先生：1962年3月出生，研究生学历。许春明先生已于2009年3月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。2003年3月至今在广西欣源律师事务所从事律师职业。2013年12月至今任南宁百货大楼股份有限公司独立董事，2015年2月至今任南宁糖业股份有限公司独立董事。
许春明先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–032
皇氏集团股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2015年3月23日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2015年3月20日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
根据《公司章程》的有关规定及公司2015年第一次临时股东大会的选举结果，黄升群先生当选为公司第三届监事会监事。公司现任监事会成员为：石爱萍女士（股东监事）、黄升群先生（股东监事）、王秀英女士（职工监事），现推选石爱萍女士担任公司第三届监事会主席，任期与本届监事会一致。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月二十五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–033
皇氏集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2014年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2015年3月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年4月20日，下午14:00-15:30时
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2015 年4月20日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015 年4月19日下午15:00 至2015 年4 月20日下午15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6．会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7．股权登记日：2015年4月13日
8．会议出席对象：
（1）截至2015年4月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室
二、会议审议事项
1．皇氏集团股份有限公司2014年度董事会工作报告；
2．皇氏集团股份有限公司2014年度监事会工作报告；
3．皇氏集团股份有限公司 2014年度财务决算报告；
4．皇氏集团股份有限公司 2014年度利润分配预案；
5．皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告及摘要；
6．关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构的议案；
7．关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案；
7.01 选举李建国先生为公司第三届董事会非独立董事；
7.02 选举宗剑先生为公司第三届董事会非独立董事。
8．关于增补公司第三届董事会独立董事的议案；
8.01 选举陈永利先生为公司第三届董事会独立董事；
8.02 选举许春明先生为公司第三届董事会独立董事。
说明：
1．在本次会议上，独立董事作2014年度独立董事述职报告。
2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，议案4、议案6、议案7、议案8对中小投资者的表决单独计票。议案7、议案8需要采取累积投票制对每位独立董事候选人、每位非独立董事候选人逐项表决。
3．独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司登载于2015年3月17日、2015年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2015年4月14日至2015年4月19日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第三十四次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：网络投票的操作流程
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
附件1
授权委托书
皇氏集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2
网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。
1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序
（1）投票代码：362329
（2）投票简称：皇氏投票
（3）投票时间：2015年4月20日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
（4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B、在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：1.00元代表议案1，2.00 元代表议案 2，以此类推；对于逐项累积投票的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.01元代表议案7中子议案1，7.02元代表议案7中子议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
C、在“委托数量”项下填报表决意见。
①非累积投票制议案：议案1-6，股东按下表申报股数
■
②累积投票制议案：
本次股东大会的议案7、议案8为采用累积投票制的议案，股东需在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表2 投给候选人的选举票数对应 “委托数量”一览表
■
说明：
①选举非独立董事：
股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。
股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。
②选举独立董事：
股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。
股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。
举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其有2,000（1,000 股×2名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过2,000票），否则视为废票。
假定投给第1位候选人1,000 票，投票委托如下：
第一步：输入买入指令；
第二步：输入投票代码362329；
第三步：输入委托价格7.01元（议案7.01代表的第1位候选人）；
第四步：输入委托数量1,000 股；
第五步：确认投票完成。
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。
2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月19日下午15:00至2015年4月20日下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3．网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
（3）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–034
皇氏集团股份有限公司
关于举行2014年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作》的有关要求，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2015年3月30日（星期一）下午15:00–17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄嘉棣先生、副董事长、副总经理兼董事会秘书何海晏先生、独立董事陈亮先生、副总经理兼财务负责人蒋雪娇女士、公司董事兼证券事务代表王婉芳女士。
公司2014年年度报告及摘要已于2015年3月17日正式披露，详见公司信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询阅读。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会!
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月二十五日
皇氏集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人皇氏集团股份有限公司董事会现就提名陈永利为皇氏集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任皇氏集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合皇氏集团股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在皇氏集团股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在皇氏集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为皇氏集团股份有限公司或其附属企业、皇氏集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与皇氏集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括皇氏集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在皇氏集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□是 □ 否 √不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□是 □ 否 √不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：皇氏集团股份有限公司董事会
2015年3月23日
皇氏集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人皇氏集团股份有限公司董事会现就提名许春明为皇氏集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任皇氏集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合皇氏集团股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在皇氏集团股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有皇氏集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在皇氏集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为皇氏集团股份有限公司或其附属企业、皇氏集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与皇氏集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括皇氏集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在皇氏集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议16次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：皇氏集团股份有限公司董事会
2015年3月23日
皇氏集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈永利，作为皇氏集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与皇氏集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为皇氏集团股份有限公司或其附属企业、皇氏集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □ 否
如否，请详细说明：_________
(下转B54版)