股票简称：北部湾旅 股票代码：603869

  特别提示

  本公司股票将于2015年3月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、公司股东关于股份流通限制和自愿锁定承诺

  1、发行人实际控制人王玉锁承诺：（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其直接或间接所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；（4）在上述锁定期届满后，在其担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

  2、发行人控股股东新奥能源供应链有限公司、股东北京亿恩锐投资中心（有限合伙）承诺：（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

  3、发行人股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票之日前其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等8名自然人承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）其间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价；（4）在上述锁定期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%，离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

  5、发行人实际控制人王玉锁的关联自然人赵宝菊、王玉荣承诺：（1）自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在上述锁定期届满后，在其关联自然人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持有的发行人股份的25%，在其关联自然人离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其关联自然人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

  6、通过亿恩锐间接持有发行人股份的徐成大、叶莹、王冬至、齐同波、张爱东、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、何晓群、霍雷山、张庆、陈复超、杨钧、李金来等26名自然人承诺：自发行人上市之日起12个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其间接持的有发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  经公司第二届董事会第二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

  1、启动股价稳定措施的条件及具体措施

  本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：

  （1）公司回购公司股票；

  （2）公司控股股东增持公司股票；

  （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

  （4）其他证券监管部门认可的方式。

  公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  2、稳定股价措施的具体流程

  本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内制定或要求公司控股股东、董事、高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

  3、公司回购公司股票的具体安排

  公司将依据法律、法规及公司章程的规定，经有权提案的人士或股东提案，召开董事会审议公司回购股份的议案，回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期经审计每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司36个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的20%。

  本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在不损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的前提下，在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  本公司控股股东新奥能源供应链承诺，在不损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的前提下，在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  4、公司控股股东增持公司股票的具体安排

  控股股东将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持方式为通过二级市场竞价交易方式，增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持金额原则上不低于5,000万元。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

  6、稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

  （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

  （2）增持资金使用完毕；

  （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  7、未履行稳定公司股价措施的约束措施

  （1）公司如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施条件，但无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行本预案项下其他稳定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。

  （2）公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的，则公司将有权将与控股股东通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

  （3）公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告，达到实施条件但无合理理由未能实际履行的，则公司将有权将与该等人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红（包括其所控制的发行人股东的应付现金分红）予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。

  （4）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

  1、相关主体的承诺

  （1）发行人相关承诺

  发行人承诺：“若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  启动回购措施的时点：在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司本次公开发行股票的招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。

  回购价格：回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价。

  若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  上述违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门依法认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  （2）发行人控股股东的相关承诺

  发行人控股股东新奥能源供应链承诺：“若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。

  启动购回措施的时点：在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开内部决策会议，启动购回本公司已转让的原限售股份的措施。

  回购价格：回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

  （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购已转让的原限售股份。

  若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

  2、公告程序

  若本次公开发行股票的招股说明书被证券监督管理部门或其他有权部门依法认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后两个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订和进展情况。

  3、约束措施

  （1）发行人承诺：“如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。”

  （2）发行人控股股东新奥能源供应链承诺：“如果新奥能源供应链未履行招股说明书披露的新奥能源供应链承诺事项，新奥能源供应链将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果新奥能源供应链未履行招股说明书披露的新奥能源供应链承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，新奥能源供应链将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果新奥能源供应链未承担赔偿责任，则新奥能源供应链持有的发行人首次公开发行股票前股份在新奥能源供应链履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减新奥能源供应链所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

  （3）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。”

  五、中介机构关于因信息披露重大违规赔偿投资者损失的相关承诺

  （一）保荐机构（主承销商）出具的承诺

  保荐机构（主承销商）承诺：如国海证券股份有限公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国海证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  （二）会计师事务所出具的承诺

  审计机构承诺：如致同会计师事务所（特殊普通合伙）在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。众华所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  （三）律师事务所出具的承诺

  发行人律师承诺：如因北京国枫律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

  六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司控股股东新奥能源供应链的持股意向及减持意向

  新奥能源供应链所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份不超过其所持股份总量的25%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。新奥能源供应链减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，新奥能源供应链可以减持发行人股份。

  除上述持股及减持意向承诺外，新奥能源供应链还遵守发行人实际控制人王玉锁先生作出的如下承诺：除锁定期外，在其任担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。

  如新奥能源供应链或其实际控制人王玉锁先生擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，新奥能源供应链或其实际控制人王玉锁先生违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付新奥能源供应链的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

  2、公司第二大股东亿恩锐的持股意向及减持意向

  亿恩锐所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持股份不超过发行人股票上市之日其所持股份总量的50%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。亿恩锐减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，亿恩锐可以减持发行人股份。

  如亿恩锐擅自减持发行人股份的，亿恩锐违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付亿恩锐的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  3、公司第三大股东万丰锦源的持股意向及减持意向

  万丰锦源所持发行人股票在上述锁定期满后两年内，计划减持股票数不超过其所持股份的100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。万丰锦源减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司可以减持发行人股份。

  如万丰锦源擅自减持发行人股份的，万丰锦源违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付万丰锦源的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。发行人律师认为，发行人及相关责任主体已根据相关法律、法规及规范性文件关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的要求出具了相关承诺及约束措施，发行人及有关责任主体出具的上述承诺及相关承诺的约束措施内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

  七、财务会计情况

  本公司在招股意向书中披露2011年、2012年、2013年、2014年1-9月经审计财务数据及2014年度经审阅财务数据，相应财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书。

  自2014年12月31日至本上市公告书签署之日，公司不存在下列情况：1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产品的生产发生重大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变化；7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。预计公司2015年第一季度营业收入增长幅度为5%-10%，净利润（扣除非经常性损益后孰低）与2014年同期相比增加0%-20%。

  八、2014年年度审计报告

  本公告新增发行人2014年年度审计报告，发行人截至2014年12月31日资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（致同审字[2015]第110ZA1010号）。本上市公告书所刊登之2014年度审计报告不含财务报表附注，投资者欲了解相关情况，可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询发行人2014年度审计报告全文。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]307号”文批准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]108号”文批准。

  本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“北部湾旅”，证券代码“603869”；其中本次网上网下公开发行的合计5,406万股股票将于2015年3月26日起上市交易。

  二、本次上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年3月26日

  （三）股票简称：北部湾旅

  （四）股票代码：603869

  （五）本次公开发行后的总股本：21,624万股

  （六）本次公开发行的股票数量：5,406万股，均为新股。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,406万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：国海证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

  本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及间接持有公司的股票情况如下：

  ■

  三、控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东简介

  公司控股股东为新奥能源供应链，本次公开发行前持有公司股份121,960,000股，占发行前股本总额的75.20%，占发行后股本总额的56.40%。新奥能源供应链成立于2007年11月26日，注册资本30,000万元，法定代表人王玉锁，主营业务为能源化工品贸易与陆路运输。

  （二）实际控制人简介

  公司的实际控制人为王玉锁，王玉锁通过新奥能源供应链和亿恩锐间接控制发行人88.40%的股权，处于绝对控股地位。王玉锁出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为13100219640311XXXX，现任公司董事长以及新奥能源供应链董事长。近三年来，公司的实际控制人未发生变化。

  四、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  发行人发行前后股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行后、上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为46,108户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：5,406万股，无老股转让

  二、发行价格：5.03元/股

  三、每股面值：1.00元

  四、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售540.60万股，占发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行4,865.40万股，占发行总量的90%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次发行募集资金总额为27,192.18万元。

  （二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字【2015】第110ZC0134号）。

  六、发行费用

  ■

  本次发行每股发行费用为0.46元。

  七、本次发行募集资金净额：24,684.80万元。

  八、发行后全面摊薄每股净资产：3.30元/股（以本次发行后归属于母公司股东权益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按发行人2014年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）

  九、发行后全面摊薄每股收益：0.24元（以2014年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计情况摘要

  本公司招股说明书已披露2011年、2012年、2013年、2014年1-9月经审计财务数据及2014年度经审阅财务数据。同时，本公告新增发行人2014年年度审计报告，发行人截至2014年12月31日资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（致同审字[2015]第110ZA1010号）。本财务会计情况摘要所披露之发行人2012年、2013年、2014年主要会计数据及财务指标，均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  一、主要会计数据及财务指标

  （一）最近三年主要财务数据

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字【2015】第110ZA0228号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字【2015】第110ZA1010号），公司主要财务数据如下：

  合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年主要财务指标

  以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。

  ■

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  自2014年12月31日至本上市公告书签署之日，公司不存在下列情况：1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；2、经营模式发生变化；3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；4、主要产品的生产发生重大变化；5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；6、税收政策发生重大变化；7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。预计公司2015年第一季度营业收入增长幅度为5%-10%，净利润（扣除非经常性损益后孰低）与2014年同期相比增加0%-20%。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在交通银行股份有限公司北海分行、中国银行股份有限公司北海分行、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2015年3月19日，本公司（甲方）及保荐机构国海证券股份有限公司（丙方，以下简称“保荐机构”、“国海证券”）与开户行（乙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为：455060300018150654666、617166489572、693549271，上述专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李金海、覃辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并将复印件抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。在此协议签订前，未获得保荐机构国海证券书面同意，乙方将不接受甲方从募集资金专户支取资金的申请。

  二、其他事项

  （一）发行人2014年年度审计报告，发行人截至2014年12月31日资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（致同审字[2015]第110ZA1010号）。该《审计报告》已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。

  （二）本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主要业务发展目标的进展情况正常；

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  3、本公司未订立重要合同，可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

  5、本公司未发生重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所未发生变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：国海证券股份有限公司

  法定代表人：何春梅

  注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

  办公地址：南宁市滨湖路46号国海大厦

  保荐代表人：李金海、覃辉

  项目协办人：万强

  其他联系人：安宇、李宝、张燚、沈夏、张鸣

  电 话：0771-5566864

  传 真：0771-5569659

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国海证券股份有限公司同意推荐北部湾旅游股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

  第八节 2014年度审计报告

  发行人截至2014年12月31日资产负债表、2014年度利润表、现金流量表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“审计报告”（致同审字[2015]第110ZA1010号）。本上市公告书所刊登之2014年度审计报告不含财务报表附注，发行人2014年度审计报告全文可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询

  保荐机构（主承销商）

  （广西壮族自治区桂林市辅星路13号）