证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-013

  中航重机股份有限公司

  第五届董事会第七次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日书面发出关于召开第五届董事会第七次会议的通知，2015年3月23日公司第五届董事会第七次会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事马荣凯先生因病不能出席委托独立董事金锦萍女士参加并代为表决。会议由董事长孟祥凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

  会议以书面表决方式审议通过如下事项：

  一、审议通过了《2014年年度报告及2014年年度报告摘要》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  三、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  四、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  五、审议通过了《2014年度审计与风险控制委员会履职情况报告》

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  六、审议通过了《2015年度经营计划》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  七、审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  八、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司实现合并净利润128,226,572.30元，归属于母公司所有者的净利润156,478,104.07元，2014年度母公司实现净利润34,604,215.06元，根据《公司法》、《公司章程》按10％ 提取法定盈余公积金3,460,421.51元，本年可供分配的利润31,143,793.55元，加上年初未分配利润212,841,690.43元，扣除分配2013年度现金红利31,120,128.00元，2014年度可供全体股东分配的利润为212,865,355.98元。根据公司实际情况,结合发展需要，公司2014年度利润分配预案如下：

  公司拟以2014年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元，占母公司本年可分配利润的99.92%，占当年归属于母公司所有者的净利润的19.89%，未分配利润181,745,227.98元转入下一年度。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  九、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》；

  根据公司2014年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告及内部控制审计费用198万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务和内部控制审计机构。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十、审议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》；

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计情况的公告》。

  本议案审议过程中，关联董事胡晓峰先生、江超先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生、洪波先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十一、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十二、审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司新开立募集资金专户的议案》

  根据公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“中航特材”）的实际情况，为确保募集资金安全，会议同意中航特材拟在建设银行新开立一个募集资金专户，并根据上交所有关募集资金规定及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》，就新开立的募集资金专户签署募集资金账户三方监管协议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十三、审议通过了《关于公司主要高级管理人员2014年度薪酬考评的议案》

  会议同意公司高级管理人员2014年度薪酬考评结果，根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《中航重机总部高管年薪制方案》，公司对高级管理人员2014年度工作及薪酬进行了考评，薪酬考评方案经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

  公司四名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十四、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十五、审议通过了《2014年度内部控制审计报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十六、审议通过了《2014年度社会责任报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十七、审议通过了《关于全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司建设φ2000mm轧环生产线项目的议案》；

  为稳定业务，开拓市场，满足新产品开发需要，同意公司全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司拟建设φ2000mm轧环生产线项目，项目总投资3299万元，资金来源全部为自筹资金。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  十八、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  鉴于公司第五届董事会第七次会议审议通过了《2014年年度报告全文及2014年年度报告摘要》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度独立董事述职报告》、《公司2015年度经营计划》、《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》、《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》，第五届监事会第七次会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《关于变更监事的议案》，公司拟定于2015年4月27日召开2014年度股东大会，审议上述议案。

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知公告》。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-013

  中航重机股份有限公司

  第五届监事会第七次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日发出关于召开第五届监事会第七次会议的通知，第五届监事会第七次会议于2015年3月23日在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《2014年年度报告全文及2014年年度报告摘要》；

  按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2014年年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

  公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2014年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》；

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》；

  根据公司2014年度审计工作量，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告及内部控制审计费用198万元。鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，同意公司继续聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司2015年财务和内部控制审计机构。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》；

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的公告》。

  该议案需提交股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  该议案内容详见2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券有限责任公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于变更公司监事的议案》；

  公司监事会于2015年3月23日收到监事曹怀根先生的辞职报告，请求辞去其所担任的公司监事会主席职务。经公司实际控制人中国航空工业集团公司提名，公司拟聘任褚晓文先生担任公司监事，任期至本届监事会期限届满。

  本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  监事会

  2015年3月23日

  附件：

  监事候选人简历

  褚晓文，男，汉族，1959年11月出生，籍贯黑龙江。1982年7月毕业于西北工业大学机械设计专业，2002年8月取得中国人民大学EMBA研究生班硕士学位。1982年7月参加工作，曾任黎明公司设备修造厂设计科设计员、厂长助理；1987年6月至1997年6月曾任黎明公司设备工程公司开发部主任、经理；1997年6月至2001年10月曾任黎明公司副总工程师兼总经理助理、总经济师、副总经理；2001年10月至2006年9月曾任黎明公司董事、总经济师、副总经理；2006年9月至今任601所党委书记兼副所长。曾为2007年沈阳市第十四届人民代表大会代表、2011年沈阳市第十二次党代表大会代表。曾获沈阳市政府民用航空发动机维修技术研究与应用金奖、中央企业党建思想政治工作优秀研究成果一等奖、国防科学技术进步三等奖等奖项；曾获2010年沈阳市劳动模范、2012年辽宁省劳动模范和中国企业文化创新十大纷纭风云人物称号。

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-014

  中航重机股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元后，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（2009）第4-003号、4-004号《验资报告》。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2014年以前已使用募集资金1,322,783,427.49元，本年度使用募集资金98,151,821.46元，累计使用募集资金1,420,935,248.95元（其中：项目支出1,420,898,922.92元，银行手续费支出36,326.03元）。经2014年4月2日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元。公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过了将部分募投项目节余资金及其利息收入共计27,653,625.39元永久性补充流动资金。截至2014年12月31日，募集资金余额为97,574,192.66元（其中：募集资金存款利息收入总额为51,458,248.23元）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009 年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

  根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上。）

  2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

  2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.163004万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

  2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

  2011年6月，公司将19,573 万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司，用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

  2011年7月，公司将8,000 万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

  2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

  截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  （二）募集资金专户存储情况

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2014年4月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材部分暂时闲置的募集资金再次用于补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过1.4亿元，比例不超过募集资金净额的8.71%，使用期限不超过12个月。2013年4月8日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计140,000,000.00元补充流动资金。

  (四) 节余募集资金使用情况

  2014年4月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金及其利息收入27,653,625.39元永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截至2014年12月31日，公司相应的10个募集资金专户中的9个专户办理完毕销户，1个募集资金专户已在办理手续当中，实际永久补充流动资金金额25,339,234.24元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2

  (二)变更募集资金投资项目的原因

  2014年，公司募集资金投资项目无变更情况。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  (四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构东海证券有限责任公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，保荐机构认为：

  中航重机2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年3月23日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2015年3月23日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-015

  中航重机股份有限公司

  2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预测情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联方介绍及关联关系

  1.母公司

  ■

  2.其他关联方

  ■

  注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

  二、2014年度关联方交易的执行情况

  2014年度，公司预测发生关联交易641,900万元，实际发生关联交易 456,456万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

  ■

  三、关联交易的定价原则

  公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》在2012年重新修订后经公司临时股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。

  四、2015年度公司日常关联交易的预测

  2015年度公司将严格按照原关联交易协议执行，2015年关联交易总额预计685,700万元，关联交易的项目及金额预测如下：

  ■

  五、关联交易对公司的影响分析

  2015年度预测的关联交易总额与2014年实际发生额有所增长的主要原因是：公司因正常生产经营需要，需向关联方销售商品、提供劳务或向关联方购买商品、接受劳务等，公司充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更高效益。2015年预计向关联方销售、采购商品将会持续增加，同时向中航工业财务公司借款金额也会随着经营规模的扩大而适度增加。

  上述关联交易是公司生产经营所必需，有利于公司持续、健康、良性发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

  该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事胡晓峰先生、江超先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生、洪波先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

  独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预测情况的议案》。

  六、备查文件

  公司独立董事关于公司2014年关联交易执行情况及2015年日常关联交易预测的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015- 016

  中航重机股份有限公司

  关于召开2014年

  年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月27日 9点30分

  召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月27日

  至2015年4月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-2、4-9项议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中：议案1、2、4、5、6、7、8、9详见公司于2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的《2014年年度报告全文》、《2014年年度报告摘要》、公告（2015-012、015）以及相关文件。

  上述第3、10项议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2015年3月25日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公告（2015-013）。

  2、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

  3、涉及关联股东回避表决的议案：9

  应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

  3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

  4、会议登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层资本运营部

  5、会议登记时间：2015年4月21日—26日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2015年3月25日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航重机股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2015-017

  中航重机股份有限公司

  关于监事会主席曹怀根先生

  辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月23日收到监事会主席曹怀根先生提交的《辞职报告》，曹怀根先生因工作调整原因从即日起辞去公司监事会主席职务。根据《中航重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，曹怀根先生的辞职自上述《辞职报告》送达监事会时生效。

  公司监事会衷心感谢曹怀根先生在任职期间为公司所做出的贡献。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司监事会

  2015年3月23日